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事業承継とは | 主な方法を解説・税制・補助金・システム投資の重要性

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経営者が後継者に経営を引き継ぐ事業承継、中小企業における近年の状況は、少子高齢化などの流れもあり、M&Aによるものが増加しています。計画的に事業承継を行い、成功させるためにどうしたらよいのか、詳細の解説と対策をご紹介します。

事業承継とは

経営者としての地位、株式や不動産を含む会社の資産を後継者に引き継ぐことを事業承継といい、存続の基盤が経営者の手腕によるところが大きい中小企業などでは、特に重要な作業だといえます。

日本全国に中小企業は約430万社存在すると言われますが、転廃業を余儀なくされた29万社の原因のうち、7万社が事業承継に失敗しているというデータもあります。本格化を迎えている団塊世代の経営者による後継者問題は、待ったなしの状況に陥っています。

後継者の候補

事業承継を具体化するにあたり、まずは後継者をだれにするのかを決定しなければなりません。中小企業の場合、株式上場を行う、廃業するというという選択肢もありますが、それ以外の選択肢を解説します。

親族内承継
これは経営者の息子や娘、もしくはそれ以外の親族が事業承継することをいい、従来の日本で最も多く行われていた方法です。

親族外承継
これは、親族以外の役員や従業員が事業承継することをいい、親族に適任者がいない、会社内に経営を任せられる、信頼のおける人材が存在するなどの場合に行われる方法です。

M&A
事業譲渡や合併、資本業務提携などのM&Aで事業承継を行う方法で、少子高齢化などの社会的背景の影響で、中小企業を中心に注目されている方法です。親族以外が事業承継するという意味では、M&Aも親族外承継といえますが、その意味合いは大きく異なります。

それぞれのメリット・デメリット

後継者をだれにするのかは事業承継でも最も重要な課題ですが、いずれの方法を選択するにしてもメリット、デメリットは存在します。まずはそれぞれのメリットを見てみましょう。

親族内承継のメリット

  • 社内外から後継者として受け入れられやすい
  • 充分な準備期間を設けられる
  • 段階的な事業承継が可能
  • 現経営者が経営に関与可能
  • 経営と所有の分離を避けられる

親族外承継のメリット

  • 業務の引き継ぎが容易
  • 安定した経営を継続できる可能性が大きい
  • 後継者候補を広げるられる
  • 社内外から後継者として比較的受け入れられやすい

M&Aのメリット

  • 株式譲渡などの金銭面で交渉の余地が大きい
  • 事業承継先の選択肢が広がる
  • 経営責任を回避できる
  • M&A先との提携により事業拡大などの効果が期待できる


次に、それぞれのデメリット面に着目してみましょう。

親族内承継のデメリット

  • 親族不在、もしくは適任者不在の場合がある
  • 複数の候補者がいる場合はトラブルの原因となる
  • 税金対策、株式買取資金などが必要になる場合がある

親族外承継のデメリット

  • 会社の債務状況によっては候補者が個人保証する必要もある
  • 株式買取資金が不足するケースがある
  • 複数の候補者がいる場合はトラブルの原因となる

M&Aのデメリット

  • 事業承継先を探す必要がある
  • 社内外への説明を慎重に行う必要がある
  • 経営方針や会社理念が変化する可能性がある

具体的な事業承継方法

それでは具体的に事業承継を行うには、どのような方法があるのでしょうか。

事業承継では「ヒト」「モノ」「カネ」という経営資源が引き継がれますが、大きく「ヒト」に企業内の役職を承継する「人的事業承継」と、「モノ」「カネ」を承継する「物的事業承継」に分けられます。

株式や土地、設備などの物的事業承継を中心に、税金面も含めて解説します。

贈与

主に親族内承継で行われる方法で、株式や資産を譲り渡す、贈与する方法です。贈与の種類については以下の3つです。

暦年課税贈与

現経営者から株式などを後継者に贈与する方法で、後継者は贈与税を支払う必要があります。
非課税となる基礎控除額は、贈与を受ける後継者一人あたり年間110万円となっており、これを超える額に関しては、最高55%の超過累進税率の贈与税が適用されます。

反面、この方法で贈与された株式などは、原則として相続税の対象にはなりません。

相続時精算課税贈与

60歳以上の父母から20歳以上の子への贈与が対象になる方法で、暦年課税贈与同様、後継者は贈与税を支払う必要があります。

ただし、非課税となる基礎控除額は後継者一人あたり2,500万円となり、これを超える額に関しても、一律20%の贈与税とされています。
反面、この方法で贈与された株式などは相続税の対象となり、相続時に差額を納付する必要があります。

非上場株式等の特例

詳細は後述しますが、2013年に制定された中小企業向けの特例措置により、議決権株式総数の3分の2までの分に関し、贈与税が猶予されることになりました。

さらに贈与者の死亡により猶予されている贈与税が免除される規定もあり、後継者候補を幅広く求めることが可能となります。反面、適用要件の多さや手続きの煩雑さがあります。

譲渡(売却)

これに対して株式や資産を譲渡(売却)する方法では、現経営者は現金を取得できるうえ、相続財産から除外されるというメリットがあり、税率は一律20.315%とされています。
この場合、後継者は株式購入資金の調達が必要になります。

持株会社への売却

後継者が新設の法人などを設立し、現経営者から株式などを買い取る方法で、売却益を得た現経営者が所得税や住民税を支払います。

株価などは法人税法上の時価が適用されますが、相続税評価額の計算から含み益による株価上昇を避けられます。また、企業収益力を担保として買取資金を調達できる可能性も高まります。

従業員持株会への売却

現経営者が従業員持株会へ株式を売却する方法で、売却益を得た現経営者が所得税や住民税を支払います。
株価などは配当還元価額が適用されますが、配当を通じた還元が期待でき、後継者が事業承継の際に必要となる資金負担を軽減可能です。

M&A

資本業務提携もしくは合併によって事業承継を行う方法です。
後継者問題が根源にある「事業承継型M&A」では、合併によって新たな会社が新設される、もしくはどちらかが存続会社として残るという選択肢があります。

ですが、M&Aを行う側もリスクを避けるための調査を綿密に行うため、デューデリジェンスという作業が非常に重要となります。

中小企業が抱える事業承継時の課題

ここまで事業承継とはなにか、どのような方法があるのかを解説してきましたが、すでに紹介したとおり、事業承継時に問題を抱えて廃業にいたった中小企業も少なくありません。それでは、事業承継時に中小企業が抱えがちな課題とはなんでしょうか。

親族内承継の減少

下図は、過去20年における現経営者と先代経営者の関係をグラフ化したものです。

出典:事業承継を中心とする事業活性化に関する討論会

これによると、1990年代は9割を超えていた親族内承継が、直近10年間で60.5%まで減少しており、親族外承継およびM&Aの割合が4割近くまで増加していることがわかります。

この要因としては少子高齢化を背景に、「親族に後継者がいない」もしくは「資質を持つものがいない」というほかに、現経営者が子供には好きなことをしてもらいたいという意識を持つ場合が多くなったことが挙げられます。

後継者の発見と育成

このような状況は、必然的に後継者の発見に大きな影響を及ぼします。
そのため、後継者候補となる従業員を内部昇格させる、外部から人材を招くなどの対策を講じている中小企業が多くなっています。

しかし、それでも経営者としての資質を備えるまでには長期の育成期間を必要とします。現経営者の息子・娘などを後継者とする場合は、さらに長い育成期間が必要となるでしょう。

債務や株式買取資金不足

後継者の発見と育成が可能であった場合でも、企業が債務を抱えていたり後継者が株式購入資金を用意できないなどのケースも多くなっています。
事業承継にM&Aを行うケースが増えているのは、こうした理由もありそうです。

遺産問題

事業承継を行うということは、現経営者の資産のほとんどを後継者に譲り渡すことを意味します。

第三者への株式売却であれば、現経営者の手元には現金が残りますが、親族内の後継者意外に複数の相続人が存在する場合、最低限の遺産相続分を保証する遺留分を要求されることが考えられ、会社の資産が分割されてしまう可能性があります。

経営状態の可視化

M&Aの項でも解説しましたが、企業の経営状態が可視化されていることは事業承継を行う際に欠かせません。

しかし、会社の経営基盤が経営者の資質に依存する部分が大きい中小企業では、これが充分に行われていない場合があります。

この場合はM&Aを画策しようとしても、結果的に上手くいかないことが多くなってしまいます。

事業承継時の優遇制度

中小企業が事業承継時に直面するこれらの課題のいくつかは、税制面や補助金などによって解決が可能です。

事業承継税制の拡充

具体的な事業承継の項でも触れましたが、その一つが事業承継税制(非上場株式の相続税・贈与税の納税猶予制度)の拡充です。概要は解説しましたが、ポイントとしては以下のとおりとなります。

  • 経済産業大臣の事前確認の廃止
  • 親族外承継が対象に
  • 雇用の5年間8割維持の要件緩和
  • 納税猶予打ち切りリスク緩和
  • 現経営者贈与時の役員退任を廃止
  • 債務控除方法変更

従来の事業承継には相続・贈与税が大きな負担となってきましたが、中小企業の活性化と存続を狙いとした各種緩和措置がとられたことにより、後継者候補の幅が広げられるとともに、後継者負担が軽減されています。

ただし、手続き自体が廃止になったということではないため、計画的な制度利用が必須となります。

事業承継補助金

事業承継補助金は、創業や事業承継を促進して活性化させることを目的にした制度です。

補助金の概要は下図のとおりとなりますが、経営革新に取り組む中小企業、もしくは事業転換に挑戦する中小企業の設備投資・販路拡大・既存事業の廃業にともなう経費が対象となります。

出典:創業・事業承継補助金事務局

事業承継における後継者の要件にも「経営に関する職務経験を有しているもの」などの規定があり、採択率12.6%という厳しい状況ではありますが、2018年にも継続して応募受付が行われる見通しであることから、チャレンジしてみる価値はあるかもしれません。

事業承継を成功させるためには

中小企業が事業承継を成功させるためには、さまざまな課題があり、いくつかの補助制度もあることを解説しましたが、それらを踏まえたうえで、事業承継を成功させるポイントを紹介します。

経営者が率先して行動する

事業承継を行うということは、現経営者が第一線を退くことを意味します。
つまり、息子や娘などの後継者候補はもちろんのこと、企業内の候補者が自ら行動を起こすことは困難です。

このためM&A実施を考慮することを含め、事業承継は経営者が率先して行動を起こし、計画的に進めていく必要があります。

事業の収益力強化

事業承継で後継者がスムーズに決定しても、その直後から会社経営自体が安定するとは限りません。
事業の収益力を強化することは、こうした事態になっても安定した経営基盤を保つことにつながります。

事業計画策定、KPIの可視化

課題の項でも触れましたが、経営者の手腕に依存することの多い中小企業では、その手法や理念などが具体化されていない場合が多くなります。

M&Aを含めた事業承継の選択肢を幅広く持つためにも、事業計画策定を行い、KPI(重要指針)の可視化と明確化が必要になり、そのためのシステム投資が重要になってきます。

KPIについて詳しく知りたい方は以下の記事を参考にしてください。

後継者を支えるチーム作り

現経営者が築き上げた経営基盤を、後継者がすべて引き継いで活用できるとは限りません。
後継者の能力も判断し、不足分を補うような体制を作り上げておくことも重要です。

統合基幹システム(ERP)の重要性

M&Aを含む事業承継にあたって、事業計画策定・KPIの可視化を挙げましたが、これを行うためにはERPを導入して経営状態全体を可視化し、業務の改善・効率化・生産性向上を行うのが早道です。

ERP導入によって数々の課題を解決できるだけでなく、企業価値を高めてM&Aを有利に進めることも可能となります。

必要となるデューデリジェンス

課題の項でも触れましたが、事業承継時に重要なことにデューデリジェンスがあります。
会社の経営実態を明確にすることにより、事業承継のリスクを排除することが目的ですが、以下の3点を挙げられます。

  • ビジネス・デューデリジェンス
  • ファイナンシャル・デューデリジェンス
  • リーガル・デューデリジェンス

このように、企業内のプロセスや人事などを含めた経営状況、資金繰りなどの財務会計状況、契約などの法的状況を含めたガバナンスがそれぞれ対象になります。

ERPで解決できること

これらを一挙に解決するのがERP(統合基幹システム)です。上述したデューデリジェンスをクリアするには、以下を行う必要があります。

  • 経営基盤の強化
  • 財務の強化
  • 収益の可視化
  • 標準会計ベースの統一された経営基盤構築

これらは従来のように各部門ごとに管理する方式では整合性を確保するのが困難です。

しかしERPであれば、統一されたデータベースによる一元管理により、データの整合性が保たれ、これによって可視化された経営上を元にした改善プロセスを迅速に進めていくことが可能となります。

ERP導入で事業承継を有利に進める

従来から中小企業の事業承継には、相続・贈与税の問題が重くのしかかっており、現経営者だけでなく後継者にも大きな負担となっていました。
各種優遇制度が整備されたことにより、それらの負担は軽減されつつありますが、データにもあるように親族内承継は減少傾向にあります。

少子高齢化や価値観の多様化を背景にしたこれらの動きは、M&Aの増加という動きが加速していることからもわかります。
その際に重要になるのがデューデリジェンスであり、それに備えるためのシステム投資を計画的に行う必要があるといえるでしょう。

クラウド型ERPの普及により、導入へのハードルが低くなっているといえる基幹システム導入、もはや中小企業にとっても必須の投資であるといえるのではないでしょうか。

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