NDA（秘密保持契約）とは？書類の目的・作成手順のポイントを解説

最終更新日：2019-10-08（記事の情報は現在から1872日前のものです）

企業間での取引が行われる際には、NDA（秘密保持契約）の作成が必要不可欠です。ここでは、秘密保持契約とはどのようなもので、その目的は何か、さらに書類の作成手順についてもポイントを解説します。

企業間での取引の際には、秘密保持契約（NDA:Non-Disclosure Agreement）が必要不可欠です。取引の際に秘密保持契約が締結されていなければ、企業の提供した情報が漏えいしてしまう危険性があるからです。

秘密保持契約は自分たちを守るためになくてはならないものなので、ビジネスマンに必須の知識と言えるでしょう。ここでは、秘密保持契約とはどのようなものか、そして、その書類作成方法を紹介します。

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秘密保持契約とは

秘密保持契約（NDA）とは、自社の情報を相手企業に提供する際にその内容について外部に漏らさないことを約束する契約のことです。一般的には情報を提供する前に締結をするもので、その際には「どの情報が契約の対象になるのか」を明確にすることが重要になります。

秘密保持契約書類の作成手順

秘密保持契約書を作る段階で内容にお互いの認識の違いがあると、問題が発生した際に「言った」「言ってない」のように相手と揉めてしまうことがあります。自分たちの利益を確保するためにも、どのような手順で作成していくのか見てみましょう。

契約内容の協議

契約内容は、どちらかが一方的に作成するというものではありません。お互いに協議しながら一つの内容を作っていく必要があります。その際に、以下のポイントを最低限おさえておきましょう。

秘密保持契約の対象となる内容と期間
秘密保持義務を負う人物
対象となる内容の漏えいが万が一あった場合の損害賠償の可否
秘密保持についての調査権限
問題が発生した際の裁判所の管轄

以上のような項目を、双方で確認しながら明確にしましょう。問題が発生した場合に備えて、考えられるケースを明記しておくことがポイントです。

契約書の作成

契約の内容に双方納得ができたら、次は秘密保持契約書の原案を作る必要があります。これは双方がつくるのではなく、どちらか一つの企業で作られる場合が多いです。したがって、原案を作成する側企業に有利な形で作成されることがたびたびあります。ですので、協議した内容について認識の違いがないかをしっかり確認しましょう。

契約書の作成方法についてはこちらの記事で紹介しているので、参考にしてみてください。

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契約内容の確認・修正

契約書の原案が完成したら、その内容が事前に協議した内容と違いはないかお互いに確認しましょう。もし自分で作ったものに対して反対意見が相手企業から出れば、まずはその意見に対して「修正の必要性」を協議しましょう。修正する必要がないと思う場合には、お互いに納得できる妥協点を見つけることが必要です。

このように一つひとつの項目をチェックし修正するという作業を繰り返し、一つの秘密保持契約書の内容を作成します。

秘密保持契約書の作成と調印

両社が内容に納得できたら、それを実際に契約書として作成します。契約書はそれぞれが一部ずつ保有するように全体で二部作成し、契約当事者たちが調印したら秘密保持契約書の手続きが完了します。

もし契約書が2ページ以上になってしまう場合には、各ページのつなぎ目に契約当事者がそれぞれ契印をして、契約書が全体で1通のみであることを明確にしましょう。その際には、差し替えができないように契印をすることを忘れない様にしてください。

契印についてはこちらの記事で詳しく解説しているので、ぜひご覧ください。

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秘密保持契約書作成のポイント紹介

次は秘密保持契約書作成の際のテクニックとして知っておくべき3つのポイントを解説します。非常に細かい部分ですが、作成時に不利にならないためにも「締結日」「情報開示の目的」「秘密保持期間」についてぜひ理解しておいてほしいと思います。

締結日はいつ？

締結日は基本的に「自社の秘密情報を開示する前」です。商談中に秘密情報を提供してしまい、それが何らかの形で漏えいしてしまったというケースもあります。

そのため、自社の秘密情報を相手企業に開示する前に秘密保持契約を締結する必要があります。商談中で具体的な話が進んでいない場合には秘密保持契約について持ち出しにくいですが、自分たちを守るためには締結を主張しなくてはいけません。もしそれを面倒だと相手企業が主張するようであれば、そもそも取引先として信用できないかもしれません。

情報開示の目的は？

秘密保持契約は、情報を開示する側にとっては機密情報を包括的に守ってくれるように締結したいと考る一方で、受領者側はできるだけ秘密保持の範囲を狭くしたいと一般的には考えます。

リスクを背負うのは情報開示側であるため、「なぜその情報を開示する必要があるのか？」ということを当事者同士で共通認識する必要があります。そこで認識のズレがあってはいけないので、情報開示の目的は何かを明確にしましょう。

秘密保持期間はいつまで？

秘密情報の機密性が高ければ高いほど、その秘密保持期間は長くなります。当事者間でどれくらいの期間が妥当であるかを協議する必要があります。

その情報の価値によって期間は異なりますが、きちんと事前に協議しておかなければ、永遠に秘密保持しなくてはいけないというケースも少なくないので注意が必要です。情報を開示する側はずっと秘密を保持してもらう方がいいので、事前に秘密保持期間はいつまでかを必ず確認しましょう。

自社を守るために秘密保持契約の正しい知識を持とう

時間と手間がかかることではありますが、秘密保持契約の締結は自社を守るためには必要なものです。正しい知識を持っていることでトラブルを未然に防ぎ、相手との信頼関係を構築することができます。これまで秘密保持契約について曖昧だった人は、ぜひこれを機会に秘密保持契約の正しい知識を持ち、実務でも役立てましょう。