電子契約における契約締結日とは？バックデートや遡及効についても解説

電子契約において契約締結日は任意に設定できます。しかし、締結日によっては不正なバックデートを行ったとして私文書偽造罪にあたる可能性があります。法律に違反せず正しく契約締結日を設定できるように、必ず確認しましょう。

電子契約における契約締結日とは？

電子契約における契約締結日とは、契約を行う当事者が双方に契約を締結完了した日であることが一般的です。企業間においてはそれぞれの担当者が社内で承認を通し、電子契約システム上で双方の承認が出揃った日付を契約締結日とするケースが多いでしょう。

なお、契約書に契約の効力が発生する日付の定めがない場合、この契約締結日が契約開始日、および効力発生日になります。署名欄に記載する日や書類の記入日ではなく、双方が同意した時点が契約締結日とされることに注意が必要です。

電子契約の契約締結日はいつにするべきか？

電子契約の一般的な契約締結日の候補は次のとおりです。

契約書に記載された契約開始日
関係者全体の承認が行われた日
実質的な合意が形成された日
最初に署名や押印が行われた日
最後に署名や押印が行われた日

電子契約においては、書面上に記載する「契約日（効力発生日）」と、システム上に記録される客観的な「契約締結日（合意成立日）」を明確に区別する必要があります。紙の契約書とは異なり、システム上のタイムスタンプとして秒単位で記録が残るため、当事者の都合で任意の日付を「契約締結日」として設定することはできません。それぞれの契約日候補について、詳細を解説します。

契約書に記載された契約開始日

契約書に記載された契約開始日を契約日とすることも一般的です。契約書の効力が発揮される契約開始日と日付を揃えることで、電子契約システムや契約書管理システムでの管理やアラート通知がしやすくなり、契約更新の管理の手間が省けます。

関係者全体の承認が行われた日

電子契約の締結日の候補の2つ目は、関係者全体の承認が行われた日を契約締結日にするケースです。

各社の契約担当者が承認プロセスを経て、承認が行われたタイミングで契約の効力が開始されます。すでに関係者全体の承認が行われていることから契約後に契約について意見が出ることがなく、スムーズに契約の履行が可能です。

実質的な合意が形成された日

双方の契約者の間で実質的な合意が形成された日も契約日として設定可能です。

契約に際して必ずしも契約書は必要ではなく、一方の提示した条件に相手方が同意した段階で契約成立と見なされることは民法で定められています。そのため、契約書がない段階で口頭での同意があった日を契約締結日として設定できます。しかし、契約書がない場合、万が一双方の認識に齟齬があったときに問題が発生しやすいため、一般的には契約書を締結することが多いです。

そのため、合意形成から契約書締結までに時間がかかってしまうと、不自然なバックデートが行われたと疑われてしまう懸念があることに注意が必要です。

最後に電子署名や押印が行われた日（システム上の完了日）

電子契約における事実上の「契約締結日」は、双方の署名が出揃った「最後に電子署名が行われた日」として確定します。書面上の契約日をいつに設定するかにかかわらず、合意が完了した客観的な証拠はこの日のタイムスタンプとなります。

電子契約におけるバックデートとは？

電子契約におけるバックデートとは、実際に電子契約システム上で双方が契約に同意したことがわかる日付よりも前の日付を契約日とすることです。

たとえば、1月20日に電子契約システム上で双方の承認が完了したケースで考えてみましょう。契約日の定めがなければ、一般的に双方が承認した1月20日が契約締結日とされることが多いです。

ただし、実際の契約締結日が1月20日でも契約の効力発生日を1月1日からにしたい場合、契約書上の契約日を1月1日とする場合があります。このように、実際に契約締結が行われた日よりも前の日付を契約締結日とすることをバックデートと呼びます。

電子契約を利用しても書面の契約書を作成しても、実務の都合上バックデートは発生しがちなため、不正なものでなければバックデートが問題になることは少ないでしょう。しかし、売上の前倒しなどを目的に意図的なバックデートを行った場合、企業会計上の虚偽記載（金融商品取引法違反）や税務上のペナルティ（重加算税など）の対象となるリスクがあります。さらに、会社に損害を与えたり取引先を騙したりしたと判断される場合は、背任罪や詐欺罪といった重い法的責任に問われる可能性があるため、契約日の設定には厳重な注意が必要です。

電子契約で問題になる不正なバックデート

電子契約で問題になる不正なバックデートの例は次のようなものです。

契約から署名までが長期間にわたるもの
売上計上のために意図的にバックデートしたもの
代表者の名前が異なる形でバックデートしたもの
暦にない日付で契約締結をしたもの

これらの不正と見なされるバックデートについて、詳細に説明します。

契約から署名までが長期間にわたるもの

契約から契約締結の電子署名付与までが不自然に長期にわたるものは、不正なバックデートとして疑われてしまう可能性が高いです。

たとえば、電子契約システム上のタイムスタンプで電子署名が付与された日付が2024年12月1日、契約締結日が2024年1月1日である場合を考えましょう。この際、締結日と署名日の期間が不自然なほど空いているため、意図的にバックデートを行ったとして疑われてしまう可能性があります。

1月1日から12月1日まで書面がなかったこと自体は、法的な契約の解釈上問題になることはありません。しかし、本当に1月1日に契約に対して合意が取れていたかどうかわからないため、不正なバックデートとして疑われる可能性は高いと考えましょう。

売上計上のために意図的にバックデートしたもの

売上を計上したいがために、意図的にバックデートを行った場合も不正なバックデートと判断されてしまいます。

たとえば、10月に合意が取れた契約に対して、9月分の売上として計上するために9月を契約締結日とすることは不正なバックデートです。一方が実際に合意していない契約期間が設定されることで、契約内容や契約履行義務の効力を自身に有利になるように操作したと考えられるためです。

売上のために事実を捏造したと考えられる場合もあり、契約者同士の信頼関係に悪影響になるだけではなく、法的なトラブルを引き起こしかねません。片方の契約者の一方的な都合で契約日を変更する不正なバックデートを行うことは避けましょう。

代表者の名前が異なる形でバックデートしたもの

代表者の名前が変わるタイミングで契約を行い、代表者の名前が実際の権限者と異なる形でバックデートしたものも、不正なバックデートと考えられる場合があります。

たとえば、8月31日まではAさんが代表を務め、9月1日に新代表のBさんが就任するケースで考えてみましょう。このとき、8月中に合意した契約に新代表Bさんの名前を使うと不正なバックデートとして見なされます。

なぜなら、8月時点では新代表Bさんはまだ代表ではなく、契約の権限をもっていないためです。このように契約の締結日に権限をもっていない人の名前を使って契約を締結することは、証拠能力に疑義を生じさせる不正なバックデートとして判断される可能性が高いです。契約日に契約者がその契約を決定できる権限をもっていることをよく確認してから、契約日を決定しましょう。

暦にない日付で契約締結をしたもの

暦にない日付で契約を締結した場合も、契約書を不正に操作したバックデートを行ったと判断されることもあるでしょう。

2024年はうるう年のため、2月の月末日は2月29日です。しかし、誤ってうるう年ではない2023年に2月29日を契約締結日に設定した場合や、9月31日を契約締結日に設定した場合など、存在しない日付を契約日にすると不正なバックデートと考えられてしまいます。

このような暦に存在しない日付を契約日にするケースは、月末日を契約日にしたときに意図せず発生するケースが多く、契約書作成の際には暦に存在する日付で契約書を作成するよう注意が必要です。

不正にならないバックデート

不正にならないバックデートも存在します。たとえば次のようなバックデートは不正とは判断されません。

押印実務上やむを得ないと判断されるもの
実質的な合意日と署名日にズレがある場合の正しい対応（遡及効の活用）

それぞれのケースについて、詳しく確認しましょう。

押印実務上やむを得ないと判断されるもの

電子契約の署名付与を含めた押印実務上やむを得ずバックデートが発生することはよくあります。

これは書面の契約書で考えるとわかりやすいでしょう。たとえば、9月1日に契約に合意し、契約者の一方が契約書を相手方に送付したと仮定します。この場合、郵送に数日かかって相手方に契約書が届くため、契約合意が行われた9月1日に契約書にサインすることは難しく、署名日が契約合意が行われた9月1日より遅くなることでバックデートが発生します。

しかし、これは押印実務上やむを得ず発生するバックデートであり、契約者双方に意図的に契約日を操作し不正しようと考える意図はありません。このような実務上やむを得ず発生するバックデートは一般的に不正なバックデートとは考えられないでしょう。

実質的な合意日と署名日にズレがある場合の正しい対応（遡及効の活用）

9月1日に実質的な合意が取れて義務の履行が始まり、実際の契約書への電子署名が9月15日になったとします。この場合、契約書上の日付を9月1日と記載する（バックデートする）ことは、電子契約のタイムスタンプ（9月15日）との間に矛盾を生じさせるため、税務調査や内部監査で指摘を受けるリスクがあります。
このようなズレが生じた場合は、契約書上の締結日を事実通り「9月15日」としたうえで、契約条項の中に「本契約の効力は、〇年9月1日に遡って適用されるものとする」と記載するのがコンプライアンス上正しい対応です。これを「遡及効（そきゅうこう）」と呼びます。

契約に合意したタイミングから契約書作成を行う場合は、同意日と契約日にタイムラグが発生することを避けられないため、このようなバックデートも不正とは判断されにくいでしょう。