電子契約とは | おすすめシステム・メリット - 電子署名が可能にした法的有効性
目次
電子契約とは
口頭による口約束や、クレジットカード決済なども「正式な契約」として認められますが、BtoBに代表される企業間での契約締結では、書面として契約内容を明確にし、後々のトラブルを避けるための証拠書類として保管されることがほとんどです。
電子契約とは、この書面による契約書を電子文書に置き換えたものであり、一般財団法人である日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が普及を進めていることから、全体の14%にあたる企業がすでに採用、採用を検討している29%をあわせると、43%もの企業が電子契約に前向きに取り組んでいます。
従来の契約締結
それでは、具体的に電子契約とはどのようなものなのかを解説する前に、従来のBtoB契約締結を例に、契約書が作成・保管されるまでを振り返ってみましょう。
- 契約内容の合意
- 契約書の作成
- 印刷（自社・先方の2部）
- 製本
- 押印
- 封入・郵送
- 先方到着、内容確認
- 先方が押印（2部とも）
- 1部のみ返送
- 両社の押印がされた契約書が1部到着
- 内容確認後、ファイリング
- 保管
契約合意から、個別の内容に応じた契約書を作成するのは、電子契約も同様ですが、先方への郵送や返送に非常に時間がかかるケースが多く、契約書が手元に戻るまで、2〜3週間から1か月程度見ておく必要があります。
電子契約での契約締結
これに対して、電子契約での契約締結では、上述したプロセスのうち「印刷」「製本」「封入・郵送」「返送」「ファイリング」という要素をなくすことができます。
具体的には、作成した契約書をPDF化する際に、電子署名とタイムスタンプを生成して埋め込んで送付、これを確認した先方が、同様に電子署名とタイムスタンプをPDFに埋め込み、返送することで契約が完了するという流れです。
このPDFファイルのやり取りは、メール添付などで行われることもありますが、契約締結のプロセス全体をクラウドで管理するサービスも登場しており、強固なセキュリティと管理のしやすさで注目を集めています。
電子署名とは
この電子契約でポイントとなるのが「電子署名」と「タイムスタンプ」です。
電子署名は、従来の契約書における「押印または署名」に置き換えられるものとなり「電子署名法」により、押印または署名と同等の法的効力を持つものである、と定められています。
この電子署名を実行するには、事前に認証機関へ届け出て自身の「秘密鍵」を取得しておく必要があり、これをもとに「電子署名生成プログラム」で電子署名という「公開鍵」を生成、PDFに埋め込むことになります。
従来の押印をスキャンして契約書に取り込む方法などでは、改ざんなどの不正が行われる可能性が否定できませんが、このような仕組みを持つ電子署名により、正式に認証された契約書として、法的な効力を担保できるようになるのです。
タイムスタンプとは
しかし、電子署名だけが埋め込まれた状態では、その契約書に署名が行われたのが「いつなのか」が判断できません。
そのため、電子署名とそれが行われた正確な時間である「タイムスタンプ」を同時に埋め込む必要があり、データ通信協会の認定を受けた、正確な時刻を管理できるサーバーによるタイムスタンプが使用されることが多くなります。
電子契約では印紙が不要
電子署名、タイムスタンプによって、法的な効力が担保される電子契約ですが、従来の契約書と異なり、印紙を貼る必要はありません。
これは「印紙税法」によって印紙税の対象とされているのが、契約書や領収書などの「紙の文書」に限定されているからであり、電子文書である電子契約は対象にならないことが根拠となっています。
実際、クレジットカード決済の際には利用明細が証明となり、特に別途領収書を発行しないことからも判断できます。以下は、従来の契約書と電子契約書を比較表にしたものです。
| 従来の契約書 | 電子契約書 | |
|---|---|---|
| 媒体 | 印刷された紙 | PDFなどの電子データ |
| 署名 | 署名、押印 | 電子署名・タイムスタンプ |
| 印紙 | 必要 | 必要なし |
| 受け渡し | 原本の郵送、持参など | インターネットなどでの電子データ受け渡し |
| 保管方法 | 倉庫、書庫などで物理的に原本を保管 | 自社サーバー、外部データセンターでの保管・管理 |
おすすめの電子契約システム
スピーディーな契約締結を実現し、数々のメリットがある電子契約ですが、実際に電子署名やタイムスタンプの埋め込みなど、技術的に解決しなければならない課題もあります。
こうした課題を解決し、より効率的な業務遂行を現実のものとするのが、電子契約システムです。
以下に、おすすめの電子契約システムを厳選して紹介します。また、メリットやデメリット、関連法律については記事の後半で詳しく述べています。
Cloudsign（クラウドサイン）
Cloudsign（クラウドサイン）は、紙で進めてきた契約作業を、わずか数分間ですべて完結させることを可能とする、クラウドベースの電子契約システム、文書管理ツールです。
締結頻度の高いNDA（秘密保持契約書）のような契約書や、月々の取引が発生してくる取引先との受発注書のやりとりなどの手続きを簡略化、雇用契約書や身元保証書などの入社書類は、社内書類として電子化が容易となります。
また、月間10件までの契約は無料で利用できるフリーミアムプランも用意、郵送に掛かっていた事務手続きの低減も期待できます。
BtoBプラットフォーム 契約書
- ブロックチェーン技術による契約の信頼性担保
- 20万社のネットワークによる対応工数削減
- 業界唯一、見積〜請求までのすべての商取引が電子化可能
BtoBプラットフォーム 契約書は、契約書の締結業務を電子化し、時短・業務軽減・コスト削減（郵送代・印紙税等）を実現。
最新のブロックチェーン技術を採用し、契約内容の信用性・機密性を確保できます。
また、20万社のネットワークがあるため、取引先がBtoBプラットフォーム 契約書を利用している可能性が高く対応工数の削減が期待できます。
Holmes
- 紙の契約書にも対応
- 契約ステータス・契約書のバージョン管理機能
- 金額・当事者名で内容を検索可能
クラウド契約書システム”Holmes”は、契約書の作成・締結・管理が行える電子契約システムです。電子契約だけでなく書面の契約も、契約過程での修正履歴をすべて契約書に紐付けて管理できるため、金額や当事者名などの契約内容をスムーズに把握できます。契約ステータスや契約書のバージョン管理などの機能も豊富で、締結までの手間と時間の大幅な削減が期待できます。
かんたん電子契約
かんたん電子契約は、Webブラウザによる契約書の締結、保存、閲覧を可能にした、クラウドベースの電子契約システム、タイムスタンプサービスです。
印紙税のカットや郵送コストなどの削減効果はもとより、文書の配布を自動化し、大量の契約処理を実行する「自動化ツール」を用意、大幅な業務効率化を実現します。
作成した契約書も、PDFで開くだけで電子署名とタイムスタンプの確認ができ、クラウド環境を活用し、いつでもどこでも証明情報を見ることが可能となっています。
電子契約の有効性と関連法律
従来の契約書と比べても電子契約が法的な効力を持つことがわかりますが、その根拠となる法律にはどのようなものがあるのか、有効性とともに解説していきます。
電子帳簿保存法
1998年7月に施行された法律であり、正式には「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例の関する法律」となります。
帳簿などの紙の会計記録は、従来、7年間の保管義務が求められていましたが、保管場所などの問題から、これを電子データの形で保管することを容認したものです。
これを行うには、一定の要件を満たす必要がありますが、電子契約においては「電子署名」と「タイムスタンプ」が含まれている必要があります。
以下の記事では電子帳簿保存法についても解説しています。
電子署名法
2001年4月施行の法律であり、正式には「電子署名及び認証業務に関する法律」です。
電子署名の項でも触れましたが、直筆の署名や押印などに替わるものとして、電子署名がその有効性を担保するものである、と定めた内容になっています。
IT書面一括法
電子署名法と同様、2001年4月に施行された法律であり、正式には「書面の交付等に関する情報通信の技術の利用のための関係法律の整備に関する法律」です。
証券取引などに書面の手続きを義務付けていた各種規制が、電子商取引の阻害要因となっていたことから施行された法律で、送付される側の同意を前提に、契約締結などの書面を「電子メールやFAX」で行うことを容認するものです。
e-文書法
e-文書法とは、2005年4月に施行された法律で、正式名称「民間事業者などが行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律」および「民間事業者などが行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律の施行に伴う関係法律の整備などに関する法律」の総称とされています。
これによって、商法や税法で保管が義務付けられていた文書を、電子化して保存できるようになりました。
契約書としての有効性
電子契約では、以上の法律を根拠とし、要件にあわせた手順を踏むことによって法的な有効性を担保していますが、すでに解説したように、実際には契約書を交わすことは契約締結に必須ではなく、口約束でも契約は成立します。
しかし契約締結によって、不幸にも民事裁判などに発展してしまったケースでは「法的効力を持つ契約書」が証拠書類となります。
このために署名、押印のなされた契約書が作成され続けていたのですが、電子署名やタイムスタンプの埋め込まれた電子契約も、同様の効力を持つことになり、証拠書類としての有効性を持った契約書とすることができるのです。
電子契約のメリット
法律の解説が多くなってしまいましたが、要件を満たしていれば、従来の契約書と同等の法的有効性を電子契約が持つことはご理解いただけたと思います。
それでは、法的効力が同等ならば、電子契約を採用することのメリットは、具体的にどのようなことになるのでしょうか。
印紙代含むコスト削減
印紙を貼る必要のない電子契約では、数千円から数万円にもおよぶこともある印紙代を削減することができます。
さらには、物理的な文書の作成や郵送にともなうコストや、人的リソースの投入も排除することができ、相対的なコスト削減効果が期待できます。
業務効率化
従来の契約書締結プロセスでは、物理的・人的コストのほかに、郵送や返送にともなう時間的なロスが生じており、スピーディーに取引開始を行うことが難しい側面がありました。
また、契約内容を確認するために対象原本を探そうとしても、書類の山に埋もれてしまい、時間だけが過ぎていくというケースも少なくありません。
こうした時間的なロスをなくし、効率的に業務を遂行するにも電子契約は有効であり、データベース管理による素早い検索も可能です。
コンプライアンス強化
従来の契約書の場合、保管や管理がずさんであれば、悪意ある人物によって改ざんされる可能性も否定できません。
しかし、電子署名とタイムスタンプによって生成される電子契約では、この改ざんの危険性が低いばかりでなく、データベースなどで管理することからアクセス履歴なども残しやすく、透明性も保たれるようになります。
こうした透明性は、監査などの際にも有効に働きます。
リスク分散
東日本大震災以来、事業継続計画（BCP）の重要性が見直されていますが、クラウド環境でサービスが提供されるビジネスアプリケーションなどの活用は、これに非常に有効だといえます。
電子契約にも同様のことがいえ、SaaS型で外部データセンターなどを保存場所として活用すれば、リスク分散に大きな効果を発揮します。
電子契約の課題と対応
メリットばかりのようにも思える電子契約ですが、実際に採用している企業が全体の14%だということからもわかるように、解決しなければならない課題もあります。
電子契約が不可能なケース
法律面の整備でも、JIPDECの活動でも電子契約が推進されているのが現状ですが、法的に「書面での締結が義務付けられている契約」が存在します。
たとえば、投資信託契約の約款、定期借地契約、労働条件通知書の交付などです。
基本契約や秘密保持契約など、ほとんどの契約で電子契約は認められていますが、採用を決定する以前に、「自社が電子契約を締結する目的はなにか」ということを念頭に、これが認められていることを確認する必要があります。
電子証明書が必要
すでに解説しましたが、電子署名を実行するためには、認証機関へ届け出ることによって自身の身元を確認すると同時に「自身の秘密鍵」を入手しておく必要があります。
電子署名自体が「署名を行う本人である」ことを証明するものであるため、この手続きはある意味当たり前ともいえますが、認証には住民票や戸籍謄本などを提出しなければならない場合も多く、手数料も高めです。
対象の人材に対して、企業が電子証明の補助を行うなど、なんらかの方法が必要になるかもしれません。
取引相手の理解
電子契約のメリットを理解し、採用することになっても、自社グループ内でのやり取りはともかく、取引先に電子契約を強要することはできません。
場合によっては、自社が利用している電子契約システムに、取引先も加入してもらう必要が生じ、結果的に相手方に負担を強いることになるかもしれません。取引先に負担をかけないようなシステムの選定を行い、粘り強く相手の理解を得ていくしかないでしょう。
税務調査時の対応
企業を運営していくうえで避けて通れないのが税務調査であり、電子契約を採用しているケースでは、問題が起きないように対応したいものです。
以下では、電子契約を採用している企業が、税務調査時に気を付けておくべきポイントを挙げてみました。
保管場所と期間
電子契約は納税地、事業所在地に保存することとありますが、社内サーバーだけに限られているわけではなく、社内からネットワーク経由で接続可能であれば、他国のデータセンターに保管されていても問題ありません。
保管期間に関しては、税法に基づくため、紙の文書と同様の期間が適用されます。
真正性の要件について
これに関しては「電子署名およびタイムスタンプ」が施されている必要があり、内容の改ざんがされないよう「正当な理由のない訂正及び削除の防止に関する事務処理規定」がなされなければなりません。
具体的にはアクセス権などによる、書類の保護が必要になってくるでしょう。
検索機能について
「文書の名称、金額、日付、相手方」で文書の検索ができることが前提となっており、金額・日付に関しては範囲指定しての検索が、2つ以上のアンド検索に対応している必要があります。
説明書の完備
税務調査にあたって、検索や電子署名、タイムスタンプの確認がスムーズに行われるよう、電子計算機、アプリケーションなどのプログラム、ディスプレイ、プリンターなどの説明書を準備しておく必要があります。
時代が求めるスピーディな契約締結
近年では状況が変わりつつあるかもしれませんが、世界的に見れば、日本の承認フローは非常に複雑であり、その流れが、遅々として進まない従来の契約締結にも現れていたように思えます。
この判断と業務進行の遅さは、現代の経済市場においては致命的でもあり、チャンスをみすみす逃してしまうことにもなりかねません。
電子契約がほぼ認められる環境になりつつある現在、こうした状況を打破していくことが企業のブレイクスルーにつながり、成長をもたらすのかもしれません。
そのためにも、一刻も早い電子契約採用が望まれます。
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