電子契約とは？契約書を電子化するメリット・仕組み・締結方法など紹介

電子契約とは

電子契約についての定義は、法律に定めがありません。しかし、参考になる定義として、公益社団法人日本文書情報マネジメント協会電子契約委員会が以下のように述べています。

※引用：公益社団法人日本文書情報マネジメント協会電子契約委員会

つまり電子契約とは、電子契約のシステムを用いつつ、紙上の契約書の代わりに電子ファイルで契約の相手方とやりとりして、印鑑による押印の代わりに「電子署名」を行って契約を締結することといえます。「電子的に作成」とは、たとえばＰＤＦなどの電子データです。

官公庁が「脱ハンコ」を掲げ始めたこともあり、電子契約サービスの市場は、2020年では100億円超であり、前年比の58.8％増となっています。

電子契約サービス市場が右肩上がりの原因の１つに、新型コロナウイルス感染症拡大によって在宅勤務が広がり、書類処理や印鑑捺印のために出社する必要を削減するニーズが増えたことが挙げられます。

※参考：矢野経済研究所

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電子契約書と紙契約の違いを比較

電子契約ではWeb上で契約締結が完結するため、紙の契約と比較すると製本、郵送、返送、締結の各段階でコスト削減と業務の効率化の効果を同時に期待できます。

電子契約と書面契約の主要な相違点について、以下の表に簡単にまとめました。

項目	電子契約	書面契約
書類形式	電子データ（PDFなど）	紙媒体
書類の送付	オンライン	郵送（切手代が必要）
記名・署名・押印	電子署名	記名：スタンプや印字 署名：肉筆 押印：物理的な印鑑が必要
印紙税	必要	不要
保管・紛失リスク	電子データを原本として保存可	紛失すれば原本の復元は不可

契約締結は企業間や個人を問わず、契約内容の証拠書類として契約書を書面で保管することが多いので、契約書締結までのプロセスを効率化できるのは非常に魅力的です。

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契約書の正しい郵送方法についての解説はこちら
契約書の書き方/雛形はこちら

電子契約の仕組み

電子契約の仕組みは、契約書の電子データを契約当事者間でやりとりをして、紙媒体で署名や捺印をする代わりに電子署名をすることで、当事者間で契約が成立したことを確認するものです。

従来の契約は、紙媒体の契約書に署名や捺印をして行われてきました。この紙媒体の契約書への署名や捺印と同様の効力を電子契約にも持たせて、電子契約による取引の安全性を確保する必要があります。

電子契約による取引の安全性確保のために現在使われているのが、電子署名です。電子署名は、あくまでも従来の紙媒体の契約書に対する署名や捺印の法解釈を基礎としています。

合意の要素となる意思表示の形式は、法律上問われていません。口頭での意思表示でも、「合意」となります。

しかし口頭での合意の場合、後々一方の当事者から「そんな内容では合意していない！」と主張された場合、押印がある契約書の場合と同様の法律の保護が与えられません。なぜなら、口頭による合意のため、当事者が所有する印鑑による押印がなく、民事訴訟法２２８条４項が適用されないからです。

電子データとして作成された契約書であれば、電子署名法第３条によって、民事訴訟法２２８条４項と同様の保護が与えられます。

電子署名法第３条には、民事訴訟法２２８条４項と同様の保護を受けるために必要な要件が、以下のように定められています。

末尾の、「真正に成立したものと推定する。」という文言は、民事訴訟法２２８条４項と同じです。この推定を受けるために必要な要件に、電子署名法３条が求めている「電子署名」が該当します。

電子署名の役割は、電子契約書に記載されている契約名義人によって電子契約書が作成されたことを示すことです。
この電子署名の役割を果たすための機能として、「電子証明書」や「タイムスタンプ」があります。

電子契約書の作成名義人が契約内容をめぐってトラブルに遭った場合、電子署名が契約名義人によってなされたことを証明する必要があります。この証明に、契約当事者以外の第三者（電子契約サービス事業者）が発行する電子証明書が用いられます。

また、電子契約が成立しても、事後的に電子データが改ざんされる可能性があります。そのため、電子データが該当日時に存在していたこと、その時刻以降に当該電子データが改ざんされていないことを証明するのが、タイムスタンプです。

つまり電子契約には、紙媒体の契約書と同じように、証拠としての法律上の保護を得るために、電子署名が必要です。そして、電子署名が本人になされたものであり、作成後改ざんされたことがないことを示すものとして、電子証明書やタイムスタンプが用いられるのです。

項目	内容
電子署名	押印の代わりに、その文書が作成名義人によって作成されたことを示すための措置（詳細な要件は電子署名法２条参照）
電子証明書	電子署名が本人によって行われたことを第三者が証明する証明書。事後的に電子契約が当事者間で真正に成立したことを示す。
タイムスタンプ	電子データがある日時に存在していたこと及びその時刻以降に当該電子データが改ざんされていないことを証明できる機能を有する時刻証明情報。

電子署名

電子署名とは、ある電子契約書が契約当事者間で間違いなく作成されたことを示すための電子的措置です。

例えば、ある電子契約書に、「買主　山田太郎」「売主　鈴木花子」という表示がされていた場合、山田太郎と鈴木花子の間で当該契約書が作成されたことを証明できる電子的な措置であれば、その形式は問いません。

電子署名は電子署名法２条１項にて、以下のように定義されています。

電子署名法２条１項の要件が満たされれば、電子署名だと法的に認められます。

ただし、電子署名があるだけでは、電子契約書の成立の真正は推定されません。
電子署名法３条の「必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるもの」という要件を満たして初めて、電子署名による電子契約書の成立の真正が推定されるからです。

電子署名も冒用（他人が勝手に本人の名義を使う）や改ざんのおそれがあるため、成立の真正を推定させる電子署名には、一定の要件が課せられています。
その一定の要件が、電子署名法２条１項「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」や電子署名法２条２項「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」です。

電子署名法２条１項と２項の要件を満たすかどうかが、どのような電子契約サービスを選択するかどうかのポイントとなります。

結論からいうと、契約成立の真正についての電子署名法の保護を受けたいなら、以下のいずれかの電子契約サービスを選ぶことをおすすめします。

• 電子証明書型（当事者型）
• メール承認型のうちの指図型のサービス

現在市場に存在する電子署名には、次の２類型が存在します。

• 電子証明書型（当事者型）
• メール承認型（立会人型）

電子証明書型（当事者型）とメール承認型（立会人型）の違いは、署名鍵を誰が作成するかによって分けられます。
署名鍵とは、電子署名を支える技術である「公開鍵暗号方式」の「秘密鍵」と同じ意味です。

• 契約を行う当事者自身が署名鍵を作成するのが電子証明書型（当事者型）
• 電子契約のサービス提供事業者が署名鍵を作成するのがメール承認型（立会人型）

電子証明書型については、基本的に電子署名性が認められます。電子署名法第３条の成立の真正に関する推定効（上述した例でいえば、その電子契約書が、間違いなく山田太郎と鈴木花子によって作成されたことが法律上推定される）も働きます。

メール承認型（立会人型）については、さらに２つの類型に分けて考えます。

①契約者からサービス事業者に対する指示を受けて電子署名を施したと表示する類型（指図型）

②サービス事業者自身が電子署名を施したと表示する類型（第三者型）

①の指図型は、他人が容易に行うことができないと認められる技術水準を満たす場合に、成立の真正を推定させるという政府見解が示されています。

対して②の第三者型は、成立の真正を推定させる電子署名法第３条の要件を満たしえないという政府見解が示されています。なぜなら、第三者型によって作成された電子データによる契約書は、当事者ではなくサービス事業者が作成しているため、サービス事業者が名義人となってしまうからです。

種別	仕組み
電子証明書型（当事者型）	●特徴 署名鍵を当事者が作成。 ●締結手順 サービス事業者等から電子証明書を取得し、この電子証明書を用いて電子署名を行う。 ●成立の真正推定効 あり。
メール承認型（立会人型）	●特徴 署名鍵をサービス事業者が作成。 ●締結手順 ①一方当事者が契約書の電子データをサービス事業者等のサーバーにアップロードし、他方当事者のメールアドレスを入力する。 ②サービス事業者において契約締結のためのＵＲＬを作成し、他方当事者のメールアドレスにそのＵＲＬを送信する。 ③他方当事者が送られてきたＵＲＬにアクセスして、契約内容を承諾する操作を行う。 （i）指図型 ●特徴 契約者からサービス事業者に対する指示を受けて電子署名を施したと表示する（電子署名は契約者の意思に基づく） ●文書の作成名義人 電子契約の契約当事者（サービスの契約者） ●電子契約としての成立の真正推定効 「十分な水準の固有性」がある場合にはあり。 （ii）第三者型 ●特徴 サービス事業者自身が電子署名を施したと表示する類型 ●文書の作成名義人 サービス事業者（電子契約の契約当事者ではない） ●電子契約としての真正の成立推定効 なし。

電子証明書

電子証明書とは、認証局によって発行される、インターネットにおける印鑑証明のようなものです。認証局には、公的な認証局と私企業（電子契約サービス事業者）の認証局があります。

当事者型の電子署名を行う際に、サービス事業者から電子証明書を取得したうえで署名を行うことで、当該電子署名が本人によって行われたことを証明する役割があります。

電子証明書の発行を受ける当事者型の電子契約には、電子署名法３条による成立の真正の推定効が存在し、証拠としての力が強い特徴があります。

しかし近時は、電子証明書を用いないメール承認型（立会人型）を導入するケースが増加しています。

理由は、電子証明書を用いる当事者型では、電子署名で契約を締結するたびに、認証局から認証を受ける必要があり手間がかかるからです。

これに対し立会人型は、当事者がサービス事業者のプラットフォームに、契約書の電子データと他方当事者のアドレス、本人確認情報（身分証明書のＰＤＦなど）をアップロードするだけです。そのため、手間及び時間的コストを抑えられます。

タイムスタンプ

タイムスタンプとは、電子データがある日時に存在していたこと、その時刻以降に当該電子データが改ざんされていないことを証明できる時刻証明情報をいいます。タイムスタンプは、電子契約が締結された後、その内容が改ざんされていないことを示すために必要な措置です。

タイムスタンプの仕組みについて説明します。
まず、利用者が電子データをハッシュ関数と呼ばれる関数で演算したハッシュ値を算出し（算出は各サービスにおいて自動化されています）、これを時刻認証局に送信してタイムスタンプを要求します（下表①）。

これに応じて、時刻認証局は、受信したハッシュ値に対し、時刻情報を偽造できないようにして結合したタイムスタンプを利用者に発行します（下表②）。事後的に、電子データの改ざんの有無等を調べるには、当該電子データのハッシュ値と、認証局から発行されたタイムスタンプに結合されたハッシュ値を比較し、整合しているかどうかを確認する（下表③）ことになります。

少しでも電子データについて改ざんがされていれば、③のステップにおいて、両ハッシュ値は異なるものとなります。

タイムスタンプが無いとどうなるのでしょうか？

電子証明書には有効期間があります。電子署名法の施行規則によって５年を超えない期間と定められ、多くのサービス事業者では有効期間を１～３年程度と設定しています。

よって、電子証明書の有効期間が経過した場合、タイムスタンプが無いと契約が締結されたことと契約内容の真実性が証明できないことになりかねません。
電子証明書の有効期間経過後でも、電子契約の信用性を担保する必要があり、その役割を担うのがタイムスタンプです。

タイムスタンプの有効期限は一般的に１０年とされ、同期間内はタイムスタンプが契約書の内容が改ざんされていないことを証明します。

電子契約書の署名方法

上述したように、電子契約サービスの署名方法には、電子証明書型、立会人型があります。
類型ごとの契約締結フローを解説します。

電子証明書型（当事者型）署名方法

【契約締結までの流れ】

1. 契約書電子データの作成
2. 認証局に対し、本人性を証明する書類を提出
3. 電子証明書の発行（ＩＣカードや電子ファイルに組み込まれている）
4. 送信者において発行された電子証明書を用いて電子署名を行う
5. 送信
6. 受信者においても、電子証明書の発行と電子署名を行う
7. 契約完了／電子契約書を保管

メール承認型（立会人型）の署名方法

【契約締結までの流れ】

1. 一方当事者が契約書の電子データをサービス事業者等のサーバにアップロードし、他方当事者のメールアドレスを入力する。
2. サービス事業者において契約締結のためのＵＲＬを作成し、他方当事者のメールアドレスにそのＵＲＬを送信する。
3. 他方当事者が送られてきたＵＲＬにアクセスして、契約内容を承諾する操作を行う。
4. 契約完了／電子契約書を保管

【契約締結までのイメージ】

電子契約の流れ

電子契約の導入方法

自社システムを開発する場合などを除き、電子契約を導入するには、電子契約サービス事業者と利用契約を締結する必要があります。

まず、契約書の保管方法が、紙媒体から大きく変更するため、契約書保管の担当部署（総務部門や法務部門など）にて、電子契約サービスの周知徹底を行う必要があります。また、文書管理規定や印章管理規程等も改訂する必要があるでしょう。

次に、電子契約を導入する以上、税務申告等の証憑書類も一部電子化することとなります。そのため、その保管方法や提出方法等について、顧問税理士に確認しておくことが必要です。

電子契約サービスを導入する際に、よく問題になるのがセキュリティです。情報システム部門・セキュリティ部門には、早くから情報共有をしてもらいます。場合によっては、サービス事業者と直接にやりとりをしてもらい、導入にあたっての実現コストやリスクを洗い出しておくことが重要です。

種別	必要なもの
電子証明書型（当事者型）	●総務・法務部門 契約書の保管方法／文書管理規定の改訂 ●経理部門 税務申告における電子データの扱いについての処理フローの改訂、顧問税理士との連携 ●情報システム・セキュリティ部門 既存システムと電子契約サービスとの適合性チェック、セキュリティ上の問題点の洗い出しと解決方法の作出
メール承認型（立会人型）	基本的に同上

電子契約の法的効力

電子契約の法的効力は、これまで述べてきたとおり、その類型（電子証明書型／メール承認型の内指図型と第三者型）によって異なります。

電子証明書型であれば、紙媒体の契約書と同様の法的効力を有することになります。しかし、メール承認型の第三者型は、紙媒体の契約書と同様の法的効力は有しません。

ただし、仮に紙媒体の契約書と同様の効力までは認められなくても、法律上契約の成立に形式は（原則として）求められません。そのため、申込の意思表示と承諾の意思表示さえあれば、契約は成立し、当事者間に法的責任が発生します。

また、電子契約によって締結された契約書は、「電子取引」（電子帳簿保存法２条６号）に該当するため、その保存義務が課せられます。

電子契約と電子取引の帳票類は、電子データの性質上改ざんが容易であることから、これを防ぐために、タイムスタンプ等の技術が導入され、電子データの真実性が担保されています。

項目	内容
電子署名法	電子契約によって作成された契約書に成立の真正の推定を及ぼす要件について定めた法律。
電子帳簿保存法	「電子取引」についての帳票類の保存義務について定めた法律。
民法	契約の成立要件について定めた法律。
民事訴訟法	紙媒体／押印有の契約書に、成立の真正の推定を及ぼして証拠としての保護を与える要件について定めた法律。

契約書を電子化するメリット

契約書電子化のメリットは、以下が挙げられます。

• 収入印紙代や切手代の節約
• 押印、印刷、封入、発送の費用及び手間を要しないため業務のスピードアップが、
• 原本紛失リスクの低減
• 契約の締結実績等を一括管理し、検索・閲覧が容易になることによる事業活動を可視化できる（いちいち総務部の従業員が紙媒体の契約書を探索する手間が省ける）

電子契約を導入することによって、金銭的コスト及び工数コストが削減できます。

契約書を電子化するデメリット

契約書を電子化するデメリットを以下に挙げます。

• 業務フローの改変に対応できず、契約締結時期が遅れる
• 取引相手によっては電子契約に応じられない場合もあるため、紙媒体の契約と電子契約による契約両方の対応フローを常備する必要がある
• 選択するサービスの類型によっては、紙媒体の契約と同等の法的効力が得られない可能性がある
• 電子契約書を管理しているサーバがサイバー攻撃を受けるリスクがある

契約書を電子化するにあたっては、社内の業務フローをどの程度改変しなければならないかを正確に把握していないといけません。なぜなら、各部署において適切な対応ができず、契約が必要な時期までに契約が締結できないなどの失敗例が生じ可能性があるからです。

電子契約の注意点

電子契約では、契約を有効に成立させることができない契約類型があるので、注意が必要です。契約を成立できない契約類型は、公正証書の作成が必要となるような類型（定期借地権の設定や、事業性貸金の保証契約等）です。

不動産業・建設業においては、一取引当たりの取引額が大きく、契約にかかる事項を当事者間で共有する必要性がより高いため、契約書を書面で交付することが法律上求められています。この書面交付義務も、電子契約の方式では満たされないと考えられています。

訪問販売などにおいても、クーリングオフの権利を行使するきっかけとなる契約内容について記載した書面の交付義務にも、電子契約の方式では満たされないと考えられています。

電子契約によって締結できない契約の類型の例を以下にいくつか記載します。

【公正証書の作成が必要とされる類型】

• 事業性貸金契約の保証契約（民法４６５条の６）
• 定期借地契約（借地借家法２２条）
• 定期建物賃貸借契約（借借家法３８条）

【書面交付が必要とされる類型】

• 宅地建物売買等の媒介契約書（宅建業３４条の２）
• 宅地建物売買等契約における重要事項説明時に交付する書面（宅建業法３５条）
• 宅地建物売買等契約締結時に交付する契約書等の書面（宅建業法３７条）
• マンション管理業務の委託契約書（マンション管理法７３条）
• 訪問販売等において交付する書面（特定商取引法４条）

主要3社の電子契約サービス比較表

国内シェアが大きい各電子契約サービス提供事業者の一例を、当事者型、立会人型、それぞれ紹介します。

自社ではどのようなサービスが必要であるか（コストや手間を削減することに重きを置くか、事後的紛争に備え、証拠として安全なサービスを選択するか）を検討しながら、各サービスを比較検討してください。

項目	クラウドサイン	電子印鑑GMOサイン	Adobe Sign
初期費用	無料	無料	無料
月額料金	10,000円～	8,800円～	3,882円～
電子契約種別	メール認証型（立会人型／指図型）	当事者型	当事者型／立会人型
タイムスタンプ機能	〇	〇	〇
テンプレート機能	〇	〇	〇
ワークフロー・タスク管理機能	―	―	〇
契約書管理機能	〇	〇	〇
特徴	①受信者アドレスごとの個別ＵＲＬによるメール認証 ②アクセスコードによる２要素認証	証拠としての信用性が高い電子契約書を作成することができる当事者型を採用しながら、費用が比較的廉価。	当事者型／立会人型両方を採用しており、料金体系が豊富。

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※電子署名法2条1項に定める電子署名を用いる電子契約サービスにおいて、有償・無償を含む発注者側ベースでの利用登録社数
調査機関調べ 2020年3月末時点

テレワーク、リモートワークにより、さまざま企業でクラウドサービスの導入が進んでいます。

クラウド契約書管理サービスについては次の記事で詳しく紹介しているので、導入を検討している方は参考にしてください。

まとめ

ここまで電子契約について、紙媒体の契約との締結フローの違いや、その法的課題、実務で運用されているシステム、導入にあたってのメリット・デメリットを俯瞰してきました。

電子契約は、正しく導入すれば、金銭的コスト及び工数コストを削減できる新技術であり、また、その証拠価値も、紙媒体の契約書と同様に認められます。

自社の文化・取引類型・取引先等の諸条件と照らし合わせて、最適なサービスを見つけてください。

監修者

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