電子契約とは｜紙契約との違い・メリット・電子署名が可能にした法的有効性

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電子契約とは

電子契約とは、従来の紙で締結していた契約書を電子文書に置き換えた契約方式です。電子署名やタイムスタンプを利用して双方の合意を証明すれば、法的効力が認められます。インターネットや専用回線などの通信回線で契約を完結できるのが最大の特徴です。

一般財団法人「日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）」によって普及が進められており、企業全体の14%はすでに採用、検討している企業は29%と、電子契約導入に43%もの企業が取り組んでいます。

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電子契約と紙契約の違い

電子契約ではWeb上で契約締結が完結するため、紙の契約と比較すると製本、郵送、返送、締結の各段階でコスト削減と業務の効率化の効果を同時に期待できます。

契約締結は企業間や個人を問わず、契約内容の証拠書類として契約書を書面で保管することが多いので、契約書締結までのプロセスを効率化できるのは非常に魅力的です。

電子契約と従来の紙契約ではどこが変わるのかを具体的に解説します。

電子契約での契約締結

電子契約での契約締結では、従来の紙契約で必要だった次の作業がなくなります。

• 印刷
• 製本
• 封入・郵送
• 返送
• ファイリング

電子契約は次の流れで行います。

電子契約の流れ

1. 作成した契約書をPDF化する際に、電子署名とタイムスタンプを生成
2. 電子署名とタイムスタンプを埋め込んで送付
3. 確認した相手方が同様に電子署名とタイムスタンプをPDFに埋め込む
4. 返送
5. 契約完了して保管

契約書PDFファイルは、メール添付でやり取りすることもあります。しかし最近ではクラウドサインなどの電子契約システムによって、契約締結のプロセスをクラウド管理できるようになっており、強固なセキュリティと管理のしやすさで注目を集めています。

紙の契約締結をおさらい

従来のBtoB契約締結を例に、契約書が作成・保管されるまでの流れを解説します。太字部分が電子契約では必要なくなった作業です。

1. 契約内容の合意
2. 契約書
3. 印刷（自社・先方の2部）
4. 製本
5. 押印
6. 封入・郵送
7. 先方到着、内容確認
8. 先方が押印（2部とも）
9. 1部のみ返送
10. 両社の押印がされた契約書が1部到着
11. 内容確認後、ファイリング
12. 契約完了して保管

合意後に個別の内容に応じた契約書を作成するのは電子契約も同様です。しかし、相手方の郵送や返送に時間がかかることも多く、契約書が手元に戻るまで最大2〜3週間かかってしまう場合もあります。

電子契約では返送や郵送の必要がないため、内容の変更が起きたとしても柔軟に対応できるでしょう。

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契約書の正しい郵送方法についての解説はこちら
契約書の書き方/雛形はこちら

「電子署名」と「タイムスタンプ」とは

電子契約でポイントとなるのが「電子署名」と「タイムスタンプ」です。電子契約書に法的効力を持たせるものとして必須になる、それぞれの特徴を解説していきます。

電子署名とは

電子サインの一種である電子署名とは、従来の契約書における押印または署名に置き換えられるもので、電子署名法によって「押印または署名と同等の法的効力を持つものである」と定められています。

従来の押印をスキャンして契約書に取り込む方法では、改ざんや不正が行われる可能性が否定できません。しかし秘密鍵や公開鍵といった仕組みを持つ電子署名により、正式に認証された契約書として、法的な効力を担保できるようになるのです。

印鑑を探したり、朱肉を探したりする手間や買うコストも削減できるメリットがあります。

タイムスタンプとは

電子署名が埋め込まれただけの状態では、「いつ契約書に署名が行われたか？」という状態が判断できません。

そのため、電子署名とそれが行われた時間であるタイムスタンプを同時に埋め込む必要があり、データ通信協会の認定を受けた、正確な時刻を管理できるサーバーによるタイムスタンプが使用されることが多くなります。

電子契約で印紙は不要に

電子署名とタイムスタンプによって法的な効力が担保される電子契約ですが、従来の契約書と異なり、印紙を貼る必要はありません。

印紙税法によって印紙税の対象とされているのが、契約書や領収書などの紙の文書に限定されているからであり、電子文書である電子契約は対象にならないことが根拠となっています。

実際、クレジットカード決済の際には利用明細が証明となり、特に別途領収書を発行しないことからも判断できます。こちらは、従来の契約書と電子契約書を比較表にしたものです。

	従来の契約書	電子契約書
媒体	印刷された紙	PDFなどの電子データ
署名	署名、押印	電子署名・タイムスタンプ
印紙	必要	必要なし
受け渡し	原本の郵送、持参など	インターネットでの電子データ受け渡し
保管方法	倉庫、書庫で物理的に原本を保管	自社サーバー、外部データセンターでの保管・管理

電子契約の有効性と関連法律

電子契約が法的な効力を持つことを紹介しました。その根拠となる法律にはどのようなものがあるのか、有効性とともに解説していきます。

電子帳簿保存法

電子帳簿保存法とは、1998年7月に施行された法律であり、「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例の関する法律」が正式名称です。

帳簿といった紙の会計記録は、従来、7年間の保管義務が求められていましたが、保管場所にまつわる問題から、これを電子データの形で保管することを容認したものです。

これを行うには、一定の要件を満たす必要がありますが、電子契約においては「電子署名」と「タイムスタンプ」が含まれている必要があります。

電子署名法

電子署名法は2001年4月施行の法律であり、正式には「電子署名及び認証業務に関する法律」です。

電子署名の項でも触れましたが、直筆の署名や押印などに替わるものとして、電子署名が有効性を担保するものである、と定めた内容になっています。

IT書面一括法

IT書面一括法は電子署名法と同様、2001年4月に施行された法律であり、正式には「書面の交付等に関する情報通信の技術の利用のための関係法律の整備に関する法律」です。

証券取引などに書面の手続きを義務付けていた各種規制が、電子商取引の阻害要因となっていたことから施行された法律で、送付される側の同意を前提に、契約締結の書面を「電子メールやFAX」で行うことを容認するものです。

e-文書法

e-文書法とは、2005年4月に施行された法律で、正式名称「民間事業者などが行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律」および「民間事業者などが行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律の施行に伴う関係法律の整備などに関する法律」の総称とされています。

これによって、商法や税法で保管が義務付けられていた文書を、電子化して保存できるようになりました。

契約書としての有効性

電子契約では以上の法律を根拠とし、要件にあわせた手順を踏むことによって法的な有効性を担保していますが、実際には契約書を交わすことは契約締結に必須ではなく、口約束でも契約は成立します。

しかし契約締結によって、不幸にも民事裁判に発展してしまったケースでは法的効力を持つ契約書が証拠書類となります。

このため署名、押印のなされた契約書が作成され続けていたのですが、電子署名やタイムスタンプの埋め込まれた電子契約も、同様の効力を持つことになり、証拠書類としての有効性を持った契約書と扱えるのです。

電子契約の4つのメリット

要件を満たしていれば、従来の契約書と同等の法的有効性を電子契約書が持つことはご理解いただけたと思います。法的効力が同等ならば、電子契約を採用することのメリットは、具体的にどのようなことになるのでしょうか。

• コスト削減
• 業務効率化
• コンプライアンス
• リスク分散

という4つの観点からメリットを解説します。

印紙代含むコスト削減

印紙を貼る必要のない電子契約では、数千円から数万円にもおよぶこともある印紙代を削減できます。

さらには、物理的な文書の作成や郵送にともなうコストや、人的リソースの投入も排除でき、相対的なコスト削減効果が期待できます。

業務効率化

従来の契約書締結プロセスでは、物理的・人的コストのほかに、郵送や返送にかかる時間的なロスが生じており、スピーディーに取引開始を行うことが難しい側面がありました。

また、契約内容を確認するために対象原本を探そうとしても、書類の山に埋もれてしまい、時間だけが過ぎていくというケースも少なくありません。

こうした時間的なロスをなくし、効率的に業務を遂行するにも電子契約は有効であり、データベース管理による素早い検索も可能です。

コンプライアンス強化

電子署名とタイムスタンプによって生成される電子契約書では、この改ざんの危険性が低いばかりでなく、データベースで管理することからアクセス履歴も残しやすく、透明性も保たれるようになります。

従来の契約書の場合、保管や管理がずさんであれば、悪意ある人物によって改ざんされる可能性も否定できません。そして盗難や紛失のリスクがないとは言い切れませんでした。

電子契約による透明性は、監査の際にも有効に働きます。

リスク分散

東日本大震災以来、事業継続計画（BCP）の重要性が見直されていますが、クラウド環境でサービスが提供されるビジネスアプリケーションの活用は、これに非常に有効だといえます。

電子契約にも同様のことがいえ、SaaS型で外部データセンターを保存場所として活用すれば、リスク分散に大きな効果を発揮します。

電子契約の課題と対応方法

メリットばかりのようにも思える電子契約ですが、実際に採用している企業が全体の14%だということからもわかるように、解決しなければならない課題もあります。

電子契約が不可能なケース

法律面の整備でも、JIPDECの活動でも電子契約が推進されているのが現状ですが、法的に「書面での締結が義務付けられている契約」が存在します。

たとえば投資信託契約の約款、定期借地契約、労働条件通知書の交付などです。

基本契約や秘密保持契約など、ほとんどの契約で電子契約は認められていますが、採用を決定する以前に、「自社が電子契約を締結する目的はなにか」ということを念頭に、これが認められていることを確認する必要があります。

電子証明書が必要

電子署名を実行するためには、認証機関へ届け出ることによって自身の身元を確認すると同時に「自身の秘密鍵」を入手しておく必要があります。

電子署名自体が「署名を行う本人である」ことを証明するものであるため、この手続きはある意味当たり前ともいえますが、認証には住民票や戸籍謄本などを提出しなければならない場合も多く、手数料も高いのは課題になるかもしれません。

対象の人材に対して企業が電子証明の補助を行うといったように、何らかの補助があると導入が盛んになるでしょう。

取引相手の理解

電子契約のメリットを理解し、採用することになっても、自社グループ内でのやり取りはともかく、取引先に電子契約を強要できません。

場合によっては、自社が利用している電子契約システムに、取引先も加入してもらう必要が生じ、結果的に相手方に負担を強いることになるかもしれません。取引先に負担をかけないようなシステムの選定を行い、粘り強く相手の理解を得ていくしかないでしょう。

税務調査時の対応

企業を運営していくうえで避けて通れないのが税務調査であり、電子契約を採用しているケースでは、問題が起きないように対応したいものです。

電子契約を採用している企業が、税務調査時に気を付けるべきポイントを挙げてみました。

保管場所と期間

電子契約は納税地、事業所在地に保存することとありますが、社内サーバーだけに限られているわけではなく、社内からネットワーク経由で接続可能であれば、他国のデータセンターに保管されていても問題ありません。

保管期間に関しては、税法に基づくため、紙の文書と同様の期間が適用されます。

真正性の要件について

これに関しては「電子署名およびタイムスタンプ」が施されている必要があり、内容の改ざんがされないよう「正当な理由のない訂正及び削除の防止に関する事務処理規定」がなされなければなりません。

具体的には、アクセス権制御による、書類の保護が必要になってくるでしょう。

検索機能について

「文書の名称、金額、日付、相手方」で文書の検索ができることが前提となっており、金額・日付に関しては範囲指定しての検索が、2つ以上のアンド検索に対応している必要があります。

説明書の完備

税務調査にあたって、検索や電子署名、タイムスタンプの確認がスムーズに行われるよう、電子計算機、アプリケーションなどのプログラム、ディスプレイ、プリンターなどの説明書を準備しておく必要があります。

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電子契約サービスについては次の記事で詳しく紹介しているので、導入を検討している方は参考にしてください。

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電子契約には、コストの削減や契約書締結プロセスの業務効率化、管理面でのコンプライアンス強化などのメリットがあります。従来の紙契約と比べてスピーディーな契約締結を行えるでしょう。

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