機関設計とは？会社法に即した各機関の役割と設置要件

最終更新日：2016-10-03（記事の情報は現在から2998日前のものです）

「機関設計」とは、会社法に定められた「機関」を、どうやって設置するかの組み合わせを決定することです。本記事では言葉そのもの意味から、付随するキーワードである「新会社法」についても解説します。

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機関設計とは

機関設計とは、会社法に定められた「機関」を、どうやって設置するかの組み合わせを決定することです。
「機関」とは、会社の運営や意思決定について行う株主総会・取締役・代表取締役・取締役会・監査役・監査厄介・会計参与・会計監査人などのことを指します。これらの機関は、必ず設置しなければいけないもの、会社の体制によって設置しなければいけないもの、任意で設置を選べるもの、に分かれています。会社を設立する場合には、どのような経営方針にするのかを見越した上で会社法に即した機関設計を決める必要があります。

それぞれの機関の役割

それぞれの機関の役割と、設置条件は以下のとおりです。

株主総会：会社の組織や運営など、会社に関するすべてのことを決議できる機関。すべての株式会社が設置する必要あり。
取締役：会社の業務執行を行う機関。最低１人。取締役を設置する場合は３名以上必要。
代表取締役：取締役が複数いる場合、それを代表する機関。
取締役会：取締役３名以上で構成される、業務執行についての意思決定、取締役の業務を監督する機関。任意設置。
監査役：取締役の業務を監査する機関。取締役会がある場合は設置が必要。それ以外は任意設置。
監査役会：監査役３名以上で構成される、監査方針の決定や報告の作成を行う機関。大会社（資本金が5億円以上か、負債総額が200億円以上）では必須。設置には、取締役会の設置が必要。
委員会：指名委員会（取締役の選任解任を行う）、監査委員会（取締役などの業務を監査する）、報酬委員会（取締役などの報酬を決定する）を設置する機関。各委員会は、過半数の社外取締役が必要。また、監査役がいる場合、会計監査人を設置しない場合は不可。
執行役：委員会設置会社で、会社の業務を行う機関。※
会計監査人：計算書類についての監査を行う機関。会計監査人になれるのは、公認会計士か監査法人。大会社のみ必須。
会計参与：取締役や執行役と一緒に、会計書類の作成を行う機関。会計参与に慣れるのは、公認会計士・監査法人か、税理士・税理士法人。原則として任意設置。