事業譲渡契約書とは？ひな形付きで記載事項を解説

最終更新日：2024-02-06（記事の情報は現在から292日前のものです）

事業譲渡の概要から事業譲渡契約書の必須記載事項や注意点を解説します。また、すぐに利用できる「事業譲渡契約書のひな形」が無料でダウンロードできるため、ぜひ利用してください。

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事業譲渡契約書とは

事業譲渡とは、企業が運営する事業の一部、または全部を切り離して他の企業へ譲渡することです。

事業譲渡は、企業がもっている一定範囲の「事業」のみを他の企業へ移転させる手法がとられます。よって、株式譲渡のように「株式を移転して、譲受側（買主）が新たな株主となり、企業全体の経営権を取得する」という手法とは異なります。

つまり、事業譲渡は当事者間で合意した資産・負債・人員・契約だけを移動させる手続きということです。

譲受側（買主）が新事業を手軽に立ち上げたい場合や、譲渡側（売主）が不採算事業を切り離して経営体質を改善したい場合などに利用されています。

事業譲渡契約書の主な記載事項

事業譲渡契約書の記載内容は、譲渡するものや権利の内容および範囲などによって大きく異なります。そのため、事業譲渡契約書を作成する際には合意内容を詳細にチェックして慎重に作成する必要があります。

なお、契約書の誤記載を防ぐためには、インターネットから入手できる汎用タイプの契約書をそのまま流用するのではなく、事業譲渡の専門家のアドバイスをもとにひな形を加筆・修正しながら作成し、最終チェックを受けて万全を期すとよいでしょう。

事業の範囲や権利および財産ならびに人員の移転を伴うため、契約書の記載に過不足や誤りがあってはなりません。

事業譲渡契約書の主な記載事項を説明します。

契約者
目的
取引内容
対象範囲
租税公課の精算
従業員の引き継ぎ
対価
支払い方法
誓約事項
競業避止義務
損害賠償請求
クロージング条件
表明保証

契約者

まずは、誰から誰へ事業を譲渡するのか契約当事者を明記します。なお、権利主体の呼称を商号や屋号の代わりに甲と乙で特定するのが一般的です。

一般的に譲渡側は「甲」で譲受側は「乙」とし、冒頭で定めた以降は甲乙で記載しましょう。

目的

目的の条項には、「何をいつの時点でどのようにするのか」について記載します。たとえば、「どの範囲の事業」を「〇年〇月〇日に」「どのように譲渡する」といった内容です。

その際に、譲渡する事業の内容や事業譲渡に至った背景および理由なども併せて明記しておけば、事業譲渡によって得られる結果や未来の姿が明確に描かれるため、事業譲渡の意図や目的がブレにくくなるという効果があります。

取引内容

事業譲渡によって移動する内容を次のように記載します。

移動する資産の内訳
事業譲渡の対価の金額、支払い期限、支払い方法
その他、取引に関して重要な合意内容

対象範囲

事業譲渡の当事者は譲渡内容を自由に詳細に決定できるので、譲渡対象となる事業の内容や範囲をできるだけ明確に特定して、間違いが起こらないようにしなければなりません。

そのため、たとえ事業をすべて譲渡するようなわかりやすい場合でも、負債も移動するのか、または事業譲渡の効力が発効する時点までの利益はどのように分配するのかというところまでを含め、勘違いやミスが起こらないように明確に記載しましょう。

なお、譲渡の対象範囲の記載は「甲の〇〇事業に関する一切の資産」のように大まかな範囲を表現もできますが、高額の財産権が関わる事業譲渡の場合には、資産と債権の内容までを記載するとよいでしょう。

資産の範囲について

「譲渡する事業に関連する資産」という大まかな範囲だけでなく、不動産・車両・設備などを詳細に特定しておきます。

ただし、記載する内容が有形資産・無形資産や知的財産、仕入れ・販売ルートなど多岐にわたる場合、情報量も膨大になるため、事業譲渡契約書の巻末に資産目録としてリストを作っておくとよいでしょう。

債権の範囲について

債権を譲渡する場合も、債務者や債権額をまとめた債権目録を作成して巻末に合冊します。ただし、譲渡する事業に関連した債権であっても、債務者との約束で譲渡を禁止しているケースがあるため注意が必要です。

なお、債権譲渡の効力は債権者の通知が発効要件になりますが、債務者にとっては今後の請求元が変更になる大切な変化であるため、債権譲渡の通知は絶対に漏らさないようにしなければなりません。

租税公課の精算

国や自治体から徴収される税金や保険料の精算方法について記載します。なお、租税公課とは、国や地方に納める税金（租税）と公共団体などに納める会費など（公課）の総称であり、具体的には次のものが含まれます。

【租税の例】

固定資産税
印紙税
不動産取得税
事業税
自動車税

【公課の例】

行政サービスの手数料や証明書発行手数料
所属する業界団体の会費
延滞税、不納付加算税、過怠税、交通反則金

なお、譲渡側（売主）が支払った公租公課のうち譲渡日までにかかるものは譲渡側（売主）負担で、譲渡日以降にかかるものは譲受側（買主）負担とするのが一般的です。

従業員の引き継ぎ

事業譲渡で従業員も移動する場合には、移動の有無と処遇および雇用先の判断基準なども記載します。譲受側（買主）で新たに雇用される者と、譲渡側（売主）に残留する者に分かれるのが一般的です。

なお、株式譲渡であれば一人ひとりの従業員への転籍承諾は不要ですが、事業譲渡によって従業員が転籍する場合には、転籍する従業員へは十分な説明をしたうえで同意を取り、譲渡側（売主）を退職し譲受側（買主）と新たな雇用契約を結ばなければなりません。

対価

事業譲渡の対価として、譲受側（買主）が支払う金額を記載します。なお、金額の解釈に行き違いがないように次の項目も記載しておきましょう。

営業権
有形・無形資産
在庫品
振込手数料負担

支払い方法

譲渡側（売主）が対価を受け取る振込先口座を指定します。ちなみに、振込手数料は譲受側（買主）負担が一般的です。

対価の支払いは分割の場合もありますが、譲受側（買主）で事業が再スタートしているのに残金が支払われていない、もしくは譲渡対象事業の不備によって対価の支払いが留保されるなどの可能性もあるため、対価はなるべく一括で授受するようにしましょう。

誓約事項

事業譲渡の前後において、譲渡側・譲受側のそれぞれが行うべきこと、および行ってはならないことについて明記します。

誓約事項の例としては、事業譲渡によって著作権が移転した後は譲受側（買主）が著作物を自由に利用できるように、事業譲渡後は譲渡側（売主）が「著作者人格権」を主張しないと誓約する場合などがあります。

競業避止義務

「譲渡側（売主）は、譲受側（買主）と同一の区域内（市町村およびその隣接地）において、譲渡日から20年間、譲渡事業と同一の事業を行うことはできない」との規定があります（会社法第21条）。

競業避止義務とは、譲渡した事業と競合するような行為を一定期間は近隣地域でしてはならないとする義務です。事業を譲渡したのなら、同種の事業を近隣地域で展開して譲受側（買主）の事業を阻害し損害を発生させてはいけません。

損害賠償請求

譲渡側（売主）は、事業運営の適法性や移転する資産に担保が設定されていないかを譲受側（買主）へ表明し、真実であることを保証する「表明保証」をします。

そして、この表明保証に偽りがあった場合のために、あらかじめ損害賠償条項を定めておきます。損害賠償の範囲はできるだけ明確化しておくことが重要です。

クロージング条件

クロージングとは「事業譲渡の実行」つまり実際に事業や資産が移転することを意味します。

事業譲渡では事業や資産の移転以外にも、従業員の転籍承諾や取引先の引継ぎ承諾など、数多くの手続きを行います。そのため、事業譲渡契約の締結からクロージングまでに双方がやるべきことを完遂して、クロージング日に事業譲渡を完了するという手順が一般的です。

クロージング日になっても必要な手続きが済んでいなければ、完全な形で事業譲渡できません。したがって、このような事態を回避するためにクロージング時点で絶対に完了させておくべき条件を「クロージング条件」として契約書に規定する必要があります。

クロージング条件が満たされない場合には、事業譲渡を中止可能です。

表明保証

表明保証とは、譲渡される事業がこれまで適法に運営されてきたか、また同時に譲渡される資産が第三者の担保になっていないかを譲受側（買主）へ宣言することです。資産が担保設定されていれば、第三者がローン返済できなくなった際に、担保設定した資産は債権者に差し押さえられます。

この表明保証は、譲受側（買主）が事業の健全性を判断し、事業譲渡を決定するための重要な情報であるため、偽りがあれば大きな損害を被るリスクがあります。

そのため、表明保証に違反した際の損害賠償条項を定めておき、表明保証に虚偽があった場合には違反者に損害賠償を課すことになっています。

また、表明保証に間違いがないことをクロージング条件にして、クロージング前に表明保証違反が判明した際に事業譲渡契約を解除できるようにしておくといいでしょう。

事業譲渡契約書のひな形（テンプレート）

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事業譲渡契約書に印紙は必要？

事業譲渡契約書には印紙を添付しなければなりません。当事者が契約書原本をそれぞれ保管するなら、それぞれが保有する契約書に、契約書に記載された取引金額に対応する額の印紙を貼付します。

印紙額はこちらの「印紙税額の一覧表」をご参照ください。

契約書記載金額	印紙税額
1万円未満	非課税
10万円以下	200円
10万円を超え50万円以下	400円
50万円を超え100万円以下	1,000円
100万円を超え500万円以下	2,000円
500万円を超え1,000万円以下	1万円
1,000万円を超え5,000万円以下	2万円
5,000万円を超え1億円以下	6万円
1億円を超え5億円以下	10万円
5億円を超え10億円以下	20万円
10億円を超え50億円以下	40万円
50億円を超えるもの	60万円
契約金額の記載のないもの	200円