代理店契約書とは？ひな形付きで記載事項を解説

最終更新日：2024-05-16（記事の情報は現在から192日前のものです）

商品のメーカーなどが自社の商品やサービスを一般顧客へ販売する方法として、販売に特化した企業と「代理店契約」を締結して一任することがあります。これにより、広範囲へ販売拠点を広げて販売チャンスを増やしながら、自社のリソースは製造やアフターサービスに集中できます。いくつかある代理店契約の契約形態の紹介や、標準的な代理店契約書の主な記載事項について解説します。また、すぐに使える「代理店契約書」のひな形がダウンロード可能です。

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代理店契約書とは

代理契約書とは、メーカーと販売店とが商品やサービスの取り扱いおよび、販売業務を行う方法などに関するルール取り交わす契約書です。その内容は、仕入れの有無や広告、販売方法、報酬、万が一の場合の対応方法など、販路を拡大して販売数を伸ばし収益を上げるという目的を達成するために、メーカーと代理店が協力し合うことを約束しています。

代理店契約書の内容が詳細であればあるほど、双方の認識のズレやトラブルの予防に効果的です。しかし内容の把握が難しくなることや契約内容の変更に対応しづらくなるため、変更されることが少ない契約内容は「基本契約書」に記載します。取引のたびに変更する部分や期間限定の内容がある場合には「個別契約書もしくは発注書と発注請書」などのように契約書を2つに分けるとよいでしょう。

ちなみに、販売委託契約は売買契約や賃貸借契約のような民法上の「典型契約」ではなく、当事者の合意が尊重されており比較的自由な内容で契約できます。販売する商品やサービスの取り扱いや報酬など、当事者間のトラブルを未然に防ぐルールを慎重に決めておきましょう。

そもそも代理店とは

代理店とは、製造メーカーから商品やサービスの販売を委託される企業のことです。代理店を検討している企業は、メーカーなどから代理販売の内容や報酬などについての説明を受け、双方が合意すれば代理店契約を締結し、代理店として販売をはじめます。

広義の代理店とは、次のような種類があります。

種類	詳細
販売店	メーカーから商品やサービスの権利を買い取って販売する。
代理店	メーカーから商品やサービスの権利は買い取らずに、メーカーと消費者をつなぐ仲介者として販売する。
下位代理店	1次代理店から再委託された代理店は2次代理店になる。
総代理店	メーカーと1次代理店との橋渡しをする代理店。主に下位代理店の管理やサポートなどを行う。
フランチャイズ店	本部から商標利用権と販売代理権をもらい、本部から仕入れを行う。販売代金と仕入原価の差額が報酬、毎月本部へロイヤリティを支払う。

代理店契約はなぜ必要か

メーカーは商品を製造しますが、日本全国などの広範囲に支店や販売拠点を置いて、人員を配置して販売活動を行うのは大変です。しかし、販売およびその付随業務を別の企業に委託して全て任せれば、自社は商品の製造や納品およびアフター保証にリソースを投入し集中して取り組めるようになります。そのため、自社では販売部隊をもたずに販売専門の企業へ外注できる代理店制度が使われるようになったのです。

販売代理店側は、販売個数や売上金額が上がれば手数料や利益があがるような報酬形態をとるケースが少なくありません。そのため、代理店および代理店の販売スタッフひとりひとりが、自ら販売数を増やそうとするインセンティブが働きやすい報酬形態になっているのが特徴です。

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代理店契約書の主な記載事項

広義の代理店にはいくつも種類があり、商品やサービスを買い取って販売する場合や販売業務だけを行う場合など、報酬形態もさまざまで自由に設定できます。

商品の販売業務を行う代理店契約書の主な記載事項を例示して解説します。

代理権
販売手数料
販売方式
契約期間
責任の所在
商品の返品
報告義務

代理権

販売代理店がメーカーの代わりに販売行為を行う場合には、契約当事者が誰なのか、双方の立場や権限などを明確に記載します。

たとえば、販売代理店がメーカーからいったん商品を買い取って自らが売主として販売する場合には、販売代理店は購入者と直接契約を交わす当事者です。一方で、販売代理店がメーカーから商品を買い取らずに販売行為だけを行う場合には、売買契約の当事者はメーカーと購入者であり、販売代理店は仲介の立場になります。

販売代理店にどの範囲の権限を付与するのかを明確にして、業務や責任が重ならずにお互いがスムーズに動けるよう切り分けることが大切です。

販売手数料

販売代理店が、メーカーから商品を仕入れて販売代金との差額を利益にするのか、販売個数や売上金額に応じたインセンティブ制にするのかで大きく異なります。また、クレームやアフターフォローの1次対応まで委託業務に含めて別途報酬を支払う場合もあるでしょう。

行った業務に見合う報酬体系をベースにインセンティブが加算されれば、販売代理店のやる気につながり販売数が伸ばしやすくなります。なお、代理店報酬については強い立場のメーカー側が、不当に安い報酬の契約で代理店を縛ることがないように、双方がパートナーとして公平な話し合いで決定しなければなりません。したがって、正当な評価基準を設けて報酬に反映される仕組みが望ましいです。

販売方式

販売代理店契約には、下表のとおり「ディストリビューター方式」と「エージェント方式」の2種類があります。

販売代理店契約の種類	詳細
ディストリビューター方式（販売店契約）	・販売代理店がメーカーから商品を買い取って販売する。・販売代理店の利益は販売金額と仕入れ原価との差額。・メーカーは商品を納品すれば売上があがる。・販売代理店は売れ残れば在庫を抱えるリスクがある。
エージェント方式（代理店契約）	・販売代理店がメーカーの商品を仲介者として販売する。・販売代理店の利益は売上金額や販売台数に応じた報酬。・メーカーは商品が売れなければ売上や利益が確定しない。・販売代理店は報酬は低いものの在庫を抱えるリスクがない。

上記は一例であり、ディストリビューター方式でありながら売れ残りが返品できる契約や、エージェント方式でありながら売主代理で契約するなどもあります。代理店契約は自由度が高い分さまざまな契約内容が設定できるため、複雑になりやすいです。

契約期間

代理店契約の期間はメーカーと販売代理店の双方の合意によって決まり、契約の満了時点で双方から異議申立がなければ、契約は従前の条件を踏襲して自動更新するというのが一般的です。

契約期間が自由に設定できますが、不用意に長期の販売代理権を付与しないほうがよい場合があります。たとえば、相性が悪い代理店に長期間依頼し続けなければならなかったり、販売力のある代理店と新たに出会う確率が下がるからです。理想的な期間としては、実績がないうちは1か月更新にして、相性や売上実績をみて3か月や6か月に変更していくとよいでしょう。

責任の所在

商品に瑕疵があった場合の責任の所在をあらかじめ確認しておくことも大切です。代理店側は顧客対応の窓口になりますが、企業の代理で販売を行っているだけなので、商品そのものに関する責任は負わないのが原則です。特に代理店側がチェックしておくべき項目といえます。

代理店契約では、メーカーと販売代理店との代理店契約の関係があり、商品を販売した購入者とも売買契約において当事者関係にあります。その立場に応じたシチュエーションごとに、判断基準や責任の所在および対処方法や有責者のペナルティなどを設定して、まずはトラブルの予防に努めましょう。

トラブルが起きやすい場面としては、次のようなものが挙げられます。

商品の受発注
在庫保管
管理状況確認
ノルマ
販売実績
顧客へのクレーム対応
故意過失の契約違反行為

責任の所在と1次対処方法を明確に定めておくことが大切です。

商品の返品

販売代理店がいったんメーカーから商品を買い取ってから販売するディストリビューター方式（販売店契約）では、売れ残った不良在庫商品についての取り扱いは重要です。売れないまま保管期限が過ぎた古い在庫の商品代金は代理店側が損失として被るのか、メーカーへの返品が認められていて商品代金の何割かが返金されるのかを規定します。

再販売できないような古い商品はメーカーとしても不要ですが、返品を全面的に禁止して代理店が不利になりすぎると、警戒感から代理店の募集に影響することが考えられます。ある程度の返品や交換を認めるなど、譲歩が必要な場合もあるでしょう。

なおエージェント方式の場合は、原則として売れ残った商品はメーカーへ戻ってくるため、返品に関する規定は不要です。