監査役とは？役割・規定など監査役制度の基本知識を解説

監査役とは

監査役とは株式会社の常設機関に属し、株主総会で選任される会社法上の役員のことを指します。監査役の役割は、取締役の職務執行を監査することで、具体的には業務監査と会計監査を行います。

ただし、中小企業などの場合は監査役の監査対象を定款で会計監査だけに限定することも可能で、また一定の条件を満たしている場合は、監査役の設置が不要になることもあるのです。

会社法で定められた監査役の規定

会社の設立・組織作り、運営方法をを定めている「会社法」という法律では監査役に関する規定も定められています。

規定内容としては「監査役の設置は任意であり、選任しなくてよい」となっています。ただし「取締役会設置会社と会計監査人設置会社は、置かなければならない」とされ、この2つの会社を総称して「監査役設置会社」と呼びます。

対象となる会社は、取締役会を設置している、または「資本金として計上した額が5億円以上」あるいは「負債として計上した額の合計額が200億円以上」のどちらかに該当する会社です。

監査役会はその設置義務がない会社であれば定款を変更して廃止することもできます。ただし定款の変更なので株主総会の特別決議が必要です。

監査役の役割・権限

監査役の役割は取締役の職務執行を監査することで、その監査には業務監査と会計監査が含まれます。業務監査は取締役の職務執行が法令や定款に違反していないかを監査することで適法性監査と呼ばれており、会計監査は定時株主総会に提出される計算書類を監査することです。

また、監査役はこれらの監査によって取締役の違法あるいは不当な職務執行がないかをチェックするとともに、それを発見した場合には阻止や是正する役割も担っています。そのため監査役はその職務を遂行するための以下のような権限を保有しています。

• 取締役や使用人から事業の状況に関する報告を受けられる
• 事業の状況に関する独自調査ができる
• 取締役（会）に報告できる
• 株主総会へ監査結果を報告できる
• 取締役の不当な行為を阻止するための訴訟ができる

以上のように強力な権限を有する監査役ですが、監査役が取締役からの選任議案よって設置されることから取締役に対する牽制が十分に発揮されないケースも少なくありません。

監査役の監査対象の種類

監査役は取締役の職務執行を業務監査と会計監査でチェックするよう求められており、会社は定款で監査役の監査対象を以下のように定められます。

• 会計監査だけを監査する
• 会計監査だけでなく会社の業務全般を監査する

ただし、「会計監査だけを監査する」を定款として定められる会社は非大会社かつ非公開会社の場合に限られます。

つまり、資本金が5億円以上、または負債総額が200億円以上という大会社・株式公開会社には適用されず、それ以外の中小企業などには適用されるのです。また、監査対象の範囲以前に、新会社法により条件次第では監査役の設置が不要となっています。

監査役を設置しなくてよい場合とは

大会社でかつ公開会社の場合、監査役の設置は監査役が3名以上かつ常勤監査役が1名以上、社外監査役が全体の半数以上、監査役会の設置も必要となっています。

しかし、それら以外の中小企業などの場合では監査役を設定しなくてよい場合もあります。その監査役を設定しなくてよい条件として以下の点が挙げられます。

取締役会を設置していない場合

取締役会を設置していない会社は、監査役を設置しなくてもかまいません。取締役会の設置には3名以上の取締役が必要となりますが、3名未満の会社の場合では監査役を置かなくても問題ありません。

委員会を設置している場合

委員会を設置している場合、監査役を設置できません。公開会社であっても委員会設置会社である場合は、監査役を設置しないことになります。

取締役会の設置があっても会計参与を設置している場合

取締役会を設置している会社であっても会計参与が置かれている場合、原則として監査役の設置は必要ありません。

会計参与は、経営者と共同して決算書類などの計算書類を作成・開示するための機関で、税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人が担当できます。また、一つの会社に会計参与と監査役の両方を置くことも可能です。

株式譲渡制限会社である場合

新会社法により、株式譲渡制限会社では、取締役会と監査役の設置義務がなくなり、税理士等の会計の専門家による会計参与の設置が可能となっています。

監査役を設置しなくても会計参与が取締役と共同で決算書類を作成し開示の責務を担えば、会社の信頼性が増し、取引先や金融機関などからの評価が得られやすくなるでしょう。

なお、上記の場合でも大会社や公開会社では監査役を設置しなくてはならないことが多いので注意しなくてはなりません。

監査役は取締役の職務執行に違法性や不当性がないかをチェックする役目を担っており、業務監査と会計監査を実施します。

しかし、新会社法では企業の状態にあった監査が実行されやすいように、監査対象を限定したり、監査役を設置しないで済ませたりできるようになっているのです。

名前だけの形骸化した監査役を置いても意味がないですが、会社が適正な業務を執行し、関係先から信頼されるためには監査役の有効活用は欠かせないでしょう。

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