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電子契約とは?契約書を電子化するメリット・仕組み・締結方法など紹介

最終更新日時:
記事の情報は2022-05-23時点のものです。
電子契約とは、契約書を電子文書に置き換え、インターネット上で電子署名を施し契約を締結する契約方式です。紙契約との違いや電子契約の有効性と関連法律、メリットなどを解説し、おすすめ電子契約サービスも紹介します。

電子契約とは

電子契約とは、電子ファイルに電子署名または電子サインを行うことで締結する契約のことを指します。日本は商取引の文化として「紙と印鑑」を重要視してきましたが、リモートワークをはじめとした働き方が多様化するにつれ、電子取引サービスの需要が高まっています。

また、2020年春のJEPDECの調査によると、従業員数50人以上の国内企業では約43%が電子契約化に取り組んでいて、企業全体における普及率は14%程度と言われています。今後も導入する企業は増えていくでしょう。

※出典:JEPDEC「企業IT利活用動向調査2021」(2022年5月6日閲覧)

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電子契約と紙契約の違い

電子契約ではWeb上で契約締結が完結するため、紙の契約と比較すると製本、郵送、返送、締結の各段階でコスト削減と業務の効率化の効果を同時に期待できます。電子契約と書面契約の主要な相違点について、次の表に簡単にまとめました。

項目 電子契約 書面契約
書類形式 電子データ(PDFなど) 紙媒体
書類の送付 オンライン 郵送(切手代が必要)
記名・署名・押印 電子署名 記名:スタンプや印字
署名:肉筆
押印:物理的な印鑑が必要
印紙税 不要 必要
保管・紛失リスク 電子データを原本として保存可 紛失すれば原本の復元は不可

契約締結は企業間や個人を問わず、契約内容の証拠書類として契約書を書面で保管することが多いので、契約書締結までのプロセスを効率化できるのが大きな魅力です。


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電子契約が普及するまで

電子契約が普及する過程についても、簡単に押さえておきましょう。

電子契約法の成立

2001年12月25日は「電子消費者契約における錯誤無効制度の特例」ならびに「電子商取引における契約の成立時期の明確化(発信主義から到達主義に変換)」を定める「電子契約法」が施行されました。

電子契約法のポイントは、消費者の操作ミス救済と契約のタイミングです。ネットショッピングでは、操作ミスで違う商品を注文したり、個数を間違えることもあり得ます。もし事業者側が注文の最終確認画面の用意などをしていなかった場合、消費者側の注文ミスによる申し込みは無効になるとされています。

また契約のタイミングについては、注文内容を事業者側が確認し、注文受諾の通知が消費者に届いた時点で契約が成立とみなされるとされました。

※出典: 法令検索「平成十三年法律第九十五号 電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律」(2022年5月12日閲覧)

事業者署名型サービスの普及

当初は電子認証局による電子証明書を利用する「当事者型署名型」が主流であったものの、2015年以降クラウド事業者が署名鍵を提供する「事業者署名型」電子契約サービスが普及しました。

当事者型署名型で必要だった署名鍵や電子証明書を用意する手間やコストがかからなくなったため、現在では事業者署名型が一般的な方式となっています。

その後ペーパーレスやテレワークが推奨されるようになり、電子契約を取り入れる企業が増えました。書類処理や印鑑捺印のために出社するコストを抑えるため、市場規模も大きく拡大しています。

電子契約のメリット

契約手続きの手間が省ける

押印、印刷、封入、発送の費用および手間を要しないため、業務のスピードアップが期待できます。工程をオンラインで管理できるのも大きなメリットといえるでしょう。

検索が容易になる

契約に関する情報をデータ化できるので、検索や閲覧が簡単になります。コア業務に集中できるようになり、より業務の効率化が期待できます。

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電子契約のデメリット

コストがかかる

新しいシステムを導入する以上、コストがかかります。初期費用や月額費用にくわえ、オプションを加えると高額になることもあるので、現在の業務からどのような電子契約システムが必要か精査し、コストパフォーマンスにすぐれたシステムを選びましょう。

システム普及まで時間がかかる

新しいフローに現場のスタッフが慣れるまで、ある程度時間がかかります。マニュアルや研修を準備し、スタッフが新しい業務フローになれるようフォローアップしていきましょう。

電子契約の仕組み

電子契約の仕組みは、契約書の電子データを契約当事者双方でやりとりをして、紙媒体で署名や捺印をする代わりに電子署名をすることで、当事者間で契約が成立したことを確認することで成り立っています。

従来の契約は、紙媒体の契約書に署名や捺印をして行われてきました。この紙媒体の契約書への署名や捺印と同様の効力を電子契約にも持たせて、電子契約による取引の安全性を確保する必要があります。

電子契約による取引の安全性確保のために現在使われているのが、電子署名です。電子署名は、あくまでも従来の紙媒体の契約書に対する署名や捺印の法解釈を基礎としています。

合意の要素となる意思表示の形式は、法律上問われていません。口頭での意思表示でも、「合意」となります。

しかし口頭での合意の場合、後々一方の当事者から「そんな内容では合意していない!」と主張された場合、押印がある契約書の場合と同様の法律の保護が与えられません。なぜなら、口頭による合意のため、当事者が所有する印鑑による押印がなく、民事訴訟法228条4項が適用されないからです。

電子データとして作成された契約書であれば、電子署名法第3条によって、民事訴訟法228条4項と同様の保護が与えられます。

電子署名法第3条には、民事訴訟法228条4項と同様の保護を受けるために必要な要件が、次のように定められています。

電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの(公務員が職務上作成したものを除く。)は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名(これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。)が行われているときは、真正に成立したものと推定する。

末尾の「真正に成立したものと推定する。」は、民事訴訟法228条4項と同じです。この推定を受けるために必要な要件に、電子署名法3条が求めている「電子署名」が該当します。

電子署名の役割は、電子契約書に記載されている契約名義人によって電子契約書が作成されたことを示すことです。
この電子署名の役割を果たすための機能として、「電子証明書」や「タイムスタンプ」があります。

電子契約書の作成名義人が契約内容をめぐってトラブルに遭った場合、電子署名が契約名義人によってなされたことを証明する必要があります。この証明に、契約当事者以外の第三者(電子契約サービス事業者)が発行する電子証明書が用いられます。

また、電子契約が成立しても、事後的に電子データが改ざんされる可能性があります。そのため、電子データが該当日時に存在していたこと、その時刻以降に当該電子データが改ざんされていないことを証明するのが、タイムスタンプです。

つまり電子契約には、紙媒体の契約書と同じように、証拠としての法律上の保護を得るために、電子署名が必要です。そして、電子署名が本人になされたものであり、作成後改ざんされたことがないことを示すものとして、電子証明書やタイムスタンプが用いられるのです。

項目 内容
電子署名 押印の代わりに、その文書が作成名義人によって作成されたことを示すための措置(詳細な要件は電子署名法2条参照)
電子証明書 電子署名が本人によって行われたことを第三者が証明する証明書。事後的に電子契約が当事者間で真正に成立したことを示す。
タイムスタンプ 電子データがある日時に存在していたことおよびその時刻以降に当該電子データが改ざんされていないことを証明できる機能を有する時刻証明情報。

電子署名

電子署名とは、サインや印鑑にあたるものです。作成者と日時を証明するとともに、署名されると第三者による変更ができなくなる仕組みになっています。

電子署名は電子署名法2条1項にて、次のように定義されています。

電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。)に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。

一:当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二:当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
引用:電子署名及び認証業務に関する法律

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当事者署名

電子署名のうち、当事者型署名は契約を行う当事者自身が署名鍵を作成するものです。本人証明ができる書類を認証サービスを取り扱う会社に提出し、発行された電子証明書を用いて電子署名を行います。

身近な例では、マイナンバーカードを用いた「署名用電子署名書」が当事者型署名型にあたります。当事者署名型であれば、紙媒体の契約書と同様の法的効力を有する点も重要なポイントです。

立会人型署名

立会人型署名とは、契約を行う当事者以外の第三者が電子署名を付与することです。基本的にメール認証で本人確認を行います。

立会人型署名は第三者が署名を行っているように思われがちですが、経済産業省は電子署名が本人の意志に基づいて行われた場合、電子署名法第三条の「本人による電子署名」に該当するとしています

※出典:経済産業省「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A(電子署名法3条に関するQ&A)」(2022年5月13日閲覧)

電子証明書

電子証明書とは、認証局によって発行される、インターネットにおける印鑑証明のようなものです。認証局には、公的な認証局と私企業(電子契約サービス事業者)の認証局があります。

当事者型の電子署名を行う際に、サービス事業者から電子証明書を取得したうえで署名を行うことで、当該電子署名が本人によって行われたことを証明する役割があります。

タイムスタンプ

タイムスタンプとは、電子データがある日時に存在していたこと、その時刻以降に当該電子データが改ざんされていないことを証明できる時刻証明情報をいいます。タイムスタンプは、電子契約が締結された後、その内容が改ざんされていないことを示すために必要な措置です。

タイムスタンプの有効期限は、一般的に10年とされています。電子証明書の有効期限はサービス事業者によるものの1〜3年とされているため、電子証明書の有効期限が経過するとタイムスタンプが契約内容の真実性を証明する役割を担うことになります。

タイムスタンプの仕組み

まず、利用者が電子データをハッシュ関数と呼ばれる関数で演算したハッシュ値を算出し(算出は各サービスにおいて自動化されています)、これを時刻認証局に送信してタイムスタンプを要求します(下表①)。

これに応じて、時刻認証局は、受信したハッシュ値に対し、時刻情報を偽造できないようにして結合したタイムスタンプを利用者に発行します(下表②)。事後的に、電子データの改ざんの有無を調べるには、当該電子データのハッシュ値と、認証局から発行されたタイムスタンプに結合されたハッシュ値を比較し、整合しているかどうかを確認する(下表③)ことになります。

少しでも電子データについて改ざんがされていれば、③のステップにおいて、両ハッシュ値は異なるものとなります。

電子契約のタイムスタンプ仕組み

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電子契約書の署名とやり方

上述したように、電子契約サービスの署名方法には、当事者型、事業者型があります。
類型ごとの契約締結フローを解説します。

当事者署名型署名方法

当事者署名型の署名方法は次の通りです。

1.契約書についての電子データの作成
2.認証局に対し、本人性を証明する書類を提出
3.電子証明書の発行(ICカードや電子ファイルに組み込まれている)
4.送信者において発行された電子証明書を用いて電子署名を行う
5.送信
6.受信者においても、電子証明書の発行と電子署名を行う
7.契約完了/電子契約書を保管

事業者署名型署名方法

事業者署名型の署名方法は次の通りです。

1.一方当事者が契約書の電子データをサービス事業者ほかのサーバーにアップロードし、他方当事者のメールアドレスを入力する。
2.サービス事業者において契約締結のためのURLを作成し、他方当事者のメールアドレスにそのURLを送信する。
3.他方当事者が送られてきたURLにアクセスして、契約内容を承諾する操作を行う。
4.契約完了/電子契約書を保管

【契約締結までのイメージ】

電子契約の流れ 電子契約の流れ

電子契約の導入方法

電子契約サービス事業者との契約

電子契約を導入するには、電子契約サービス事業者と利用契約を締結する必要があります。

まず、契約書の保管方法が、紙媒体から大きく変更するため、契約書保管の担当部署(総務部門や法務部門など)にて、電子契約サービスの周知徹底を行う必要があります。また、文書管理規定や印章管理規程なども改訂する必要があるでしょう。

各部門との確認

電子契約を導入すると、さまざまな業務フローが新しくなります。主に以下のような点を確認しておきましょう。

部門 内容
総務・法務部門 契約書の保管方法・文書管理規定の改訂
経理部門 税務申告における電子データの扱いについての処理フローの改訂、顧問税理士との連携
情報システム・セキュリティ部門 既存システムと電子契約サービスとの適合性チェック、セキュリティ上の問題点の洗い出し

電子契約の注意点

電子契約では、契約を有効に成立できない契約類型があるので、注意が必要です。契約を成立できない契約類型は、公正証書の作成が必要となるような類型(定期借地権の設定や、事業性貸金の保証契約など)です。

不動産業・建設業においては、一取引当たりの取引額が大きく、契約にかかる事項を当事者間で共有する必要性がより高いため、契約書を書面で交付することが法律上求められています。この書面交付義務も、電子契約の方式では満たされないと考えられています。

訪問販売などにおいても、クーリングオフの権利を行使するきっかけとなる契約内容について記載した書面の交付義務にも、電子契約の方式では満たされないと考えられています。

電子契約によって締結できない契約の類型の例をいくつか記載します。

【公正証書の作成が必要とされる類型】

  • 事業性貸金契約の保証契約(民法465条の6)
  • 定期借地契約(借地借家法22条)
  • 定期建物賃貸借契約(借借家法38条)

【書面交付が必要とされる類型】

  • 宅地建物売買等の媒介契約書(宅建業34条の2)
  • 宅地建物売買等契約における重要事項説明時に交付する書面(宅建業法35条)
  • 宅地建物売買等契約締結時に交付する契約書等の書面(宅建業法37条)
  • マンション管理業務の委託契約書(マンション管理法73条)
  • 訪問販売等において交付する書面(特定商取引法4条)

主要3社の電子契約サービス比較表

国内シェアが大きい各電子契約サービス提供事業者の一例を、当事者型、立会人型、それぞれ紹介します。

どのようなサービスが必要であるか(コストや手間を削減することに重きを置くか、事後的紛争に備え、証拠として安全なサービスを選択するかなど)を検討しながら、各サービスを比較検討してください。

項目 クラウドサイン 電子印鑑GMOサイン Adobe Acrobat Sign
初期費用 無料 無料 無料
月額料金 10,000円~ 8,800円~ 3,882円~
電子契約種別 メール認証型(立会人型/指図型) 当事者型 当事者型/立会人型
タイムスタンプ機能
テンプレート機能
ワークフロー・タスク管理機能
契約書管理機能
特徴 1. 受信者アドレスごとの個別URLによるメール認証
2. アクセスコードによる2要素認証
証拠としての信用性が高い電子契約書を作成できる当事者型を採用しながら、費用が比較的廉価。 当事者型/立会人型両方を採用しており、料金体系が豊富。

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※2:契約社数「60万社」(複数アカウントをご利用の場合、重複は排除)
※3:日本マーケティングリサーチ機構調べ(2020年2月期)

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クラウド契約書管理サービスについては次の記事で詳しく紹介しているので、導入を検討している方は参考にしてください。

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電子契約でコスト削減につなげるために

ここまで電子契約について、紙媒体の契約との締結フローの違いや、その法的課題、実務で運用されているシステム、導入にあたってのメリット・デメリットを解説してきました。

電子契約は正しく導入すれば金銭的コストおよび工数コストを削減できる新技術であり、また、その証拠価値も紙媒体の契約書と同様に認められます。

ただし選択するサービスによっては、紙媒体の契約と同等の法的効力を得られない可能性もあります。自社の文化や取引類型、取引先などの諸条件と照らし合わせて最適なサービスを見つけてください。

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監修者

荻原理志
弁護士法人淀屋橋・山上合同所属
企業法務全般/事業再生を扱う。リーガルテックサービス事業者のアドバイザーとして、主に契約書レビュー機能の開発業務にも携わる。『リーガルテックの概要と利用上の注意点(旬刊経理情報1590号、中央経済社』等を寄稿)

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